Alpha Group — Board/Management Information 2019

Jan 30, 2019

奥飞娱乐管理团队合伙人计划

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奥飞娱乐股份有限公司 管理团队合伙人计划

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奥飞娱乐管理团队合伙人计划

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目录

一、合伙人计划的实施目的 ........................................................................................ 3 二、合伙人计划的实施原则 ........................................................................................ 3 三、合伙人计划说明 .................................................................................................... 4 四、合伙人计划权益的归属及处置 ............................................................................ 6 五、制订、审批与实施 ................................................................................................ 9 六、其他 ........................................................................................................................ 9

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奥飞娱乐管理团队合伙人计划

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奥飞娱乐股份有限公司

管理团队合伙人计划

一、合伙人计划的实施目的

（一）规范和完善公司内部的治理机制，规范合伙人之间的权利、义务，协 调合伙人的责任、利益和风险平衡关系，确保公司的顺利运作，形成互补能力结 构，提升公司的总体竞争力，实现公司永续经营；

（二）实现公司的管理突破，推动核心管理团队与公司长期成长价值绑定， 推动核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主 动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势。

二、合伙人计划的实施原则

（一）价值创造，利益共享原则

合伙人计划坚持价值创造，利益共享原则，价值分配和公司业绩完成情况牵 强挂钩，公司收益和员工共享。

（二）保障公司长期发展原则

为保证公司长期健康发展，合伙人计划坚持长远发展原则，个人收益和公司 中长期利益挂钩；合伙人计划每年滚动实施，每年根据业绩及干部情况确定参与 合伙人计划人员。

（三）合法合规原则

本计划各相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股 票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行 为。

公司实施合伙人计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准 确、完整、及时地实施信息披露。

（四）风险自担原则

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涉及本计划的合伙人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、合伙人计划说明

本计划根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的 规定及《公司章程》的相关规定，明确管理团队合伙人激励的核心条款本计划奖 励公司合伙人激励专项基金全部用于公司员工持股计划，以2019年年度经营结果 为开始第一期，公司将另行制定每期员工持股计划，并严格履行相关审批程序并 对外披露。

（一）合伙人参与对象的确定标准

围绕公司“以IP为核心，内容为王、精品化、数据化、国际化”战略为指引， 深化转型，聚焦产品与效率提升，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的核 心管理团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定力量，本计划对象不超过以下 范围：

（1）公司的总裁、副总裁；

• （2）公司下属事业部及经营单位的总经理；

• （3）对公司经营与业绩有重要影响的核心骨干人员。

全部参加对象均在公司或下属经营单位工作、领取薪酬，并签订劳动合同， 具体参加对象名单需经董事会确定、监事会核实。

（二）合伙人的动态评价与管理

1 、合伙人评选标准。

本着“志同道合，价值创造，共同发展”的原则，考虑到公司整体架构的复 杂度以及对不同合伙人有不同的要求和权益，建立多级合伙人结构。

分类	职位职级	入选标准
公司合伙 人	公司高管M6以上	1、敬岗尽责，履职良好，符合公司价值观； 2、年度经营业务成果（收入、利润、风险等 核心指标）达成率80%以上；
经营合伙 人	一、二级部门负责 人（M4以上）， 包括业务及职能 部门	1、敬岗尽责，履职良好，符合公司价值观； 2、年度经营业务成果（收入、利润、风险等 核心指标）达成率80%以上；

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	业务合伙 人	业务核心骨干，非 一级部门负责人 （M4、P5以上）	1、敬岗尽责，履职良好，符合公司价值观； 2、年度经营业务成果（收入、利润、风险等 核心指标）达成率80%以上；

2 、合伙人的动态管理。

保持合伙人团队与公司业务发展相配合，满足动态管理的需要，以年度为单 位，对合伙人名单进行审议和动态调整。

分类	判断标准	评价方式
公司合伙人 经营合伙人 业务合伙人	1、与公司价值观出现严重违悖，出现违反 公司商业行业准则制度要求的； 2、因玩忽职守，给公司带来重大损失的； 3、连续2年不达标，下调一级；三年不达 标，不参与合伙人计划。	小组评议、年度 责任制考核

（三）合伙人的激励专项基金

1、激励专项基金的可提取数

根据董事会设定的年度经营性净利润增长率目标的实际达成情况（以下简称

• “ R”）按一定比例进行计提。计提公式=当年度净利润（含投资收益）*N。 其中：

• i. R < 设计目标的100%时，N=0;

ii. R≥当设计目标100%时，N=10%

iii. 本设计条件每三年检视一次，随着业务发展进行调整。

公司确认相关的应付职工薪酬，并计入当期损益或者相关资产成本。

2、激励专项基金的用途：根据本计划的规定由年度净利润计提的专项基金 用于公司员工持股计划的资金来源，公司员工持股计划每年一期，另行制定相关 计划。

（四）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 各期员工持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交各

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期员工持股计划的持有人会议审议。

（五）员工持股计划的存续期、锁定期、变更、终止

1、员工持股计划的存续期

员工持股计划每年一期另行制定，各期员工持股计划经公司股东大会审议通 过后，各期员工持股计划授权董事会实施，员工持股计划的终止由董事会审议决 定。各期员工持股计划的存续期为自股东大会审议通过之日起60个月。存续期满 后，当期持股计划即终止，亦可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过 后延长。

2、标的股票锁定期

各期员工持股计划的锁定期不得低于12 个月，以非公开发行方式实施员工 持股计划的，锁定期不得低于36 个月，自公司标的股票登记至员工持股计划名 下时起算。

为保证合伙人计划成功实施，第一期合伙人计划100%当年归属并可以行权； 从第二期开始，当年权益全部归属个人，分三年行权，每年行权比例40%:30%:30%。 3、员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

• 4、员工持股计划的终止

员工持股计划在存续期满后自行终止，也可由员工持股计划管理委员会提请 董事会审议通过后延长。

四、合伙人计划权益的归属及处置

（一）合伙人计划权益的归属

公司业绩考核指标达成之后，将根据归属考核期事业部及经营单位业绩目标 的达成情况及持有人考核结果确定持有人归属的标的权益。

若公司业绩考核指标达成且持有人在归属考核期的考核结果均达标，则持有 人方可以享有该期合伙人计划项下按照上述规则归属到其名下的标的权益；若本 期员工持股计划存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部归合伙 人持股计划。

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若本期合伙人计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本期持股计划项下标 的股票权益均全部归属于公司享有，所有持有人不再享受本期持股计划项下的标 的股票权益。

本期合伙人计划项下的公司业绩考核指标：董事会确定的股份公司净利润目 标的实际达成情况（以下简称“R”）；

第一期合伙人计划考核条件	说明
R≥100%	当R达到考核条件时，相应合伙人权益可归 属，否则取消并归属公司。

（二）合伙人计划权益的归属处理方式

持有人按照本合伙人计划确定的规则完成标的股票权益归属后，由管理委员 会委托资产管理机构集中出售标的股票，将收益按持有人归属标的股票额度的比 例进行分配。如存在剩余未分配的标的股票及其对应的分红（如有）也将统一由 资产管理机构出售，收益由管理委员会决策处理。未分配的权益也一并由管理委 员会决策处理。

公司实施本期合伙人计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法 规及规范性文件执行。持有人因参加持股计划所产生的个人所得税，应将股票售 出扣除所得税后的剩余收益分配给持有人。

持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所 关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）合伙人计划股份权益处置

1、合伙人计划标的股票权益归属至持有人之前，计划持有人和持股计划均 不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本期合伙人计划规定进行归属后，与 其他投资者权益平等。

2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根 据本期持股计划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。

3、在本期持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无 偿收回持有人根据考核情况对应的全部标的股票权益，并有权决定分配给其他持

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有人。

（1） 违反国家法律、法规；

（2） 违反公司商业行业准则；

（3） 归属完成前内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。

（4） 存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其它损害公司 利益的情形。

（5） 当持有人离职后因违反竞业限制、违反公司商业行业准则制度要求、 或因工作失职给公司造成严重损失的，公司有权要求持有人返回其在本持股计划 项下归属的全部标的股票权益。

（6） 其他违反国家法律法规及公司相关管理制度的。

（四）合伙人的变更和终止

1、合伙人计划存续期内，持有人职务发生变更，以致不再符合参与合伙人 计划的人员资格的，由管理委员会无偿收回持有人在合伙人计划下尚未归属的标 的股票及现金形式的权益。该等收回的标的权益将全部归合伙人基金所有。

2、合伙人计划存续期内，员工离职处理。当员工主动离职，尚未核算归属 的权益、以及已经归属但尚未行权的部分全部由管理委员会无偿收回。如员工被 动离职，尚未归属的权益由管理委员会无偿收回，但已经归属但尚未发放的部分， 可以在公司核算时给予发放。

3、合伙人计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且 在归属前未从事与公司相同业务的投资及任职，在履职时间为绩效完整年度的， 所有应归属权益均可归属。如履职时间未达到绩效完整年度的，可按在岗时间折 算可归属部分，剩余未归属的标的权益由管理委员会无偿收回，全部归合伙人基 金所有。

4、合伙人计划存续期内，持有人发生重大疾病离职的或因公事务丧失劳动 能力或因公死亡的，由管理委员会决定其合伙人计划标的权益的处置方式，原则 上，在归属年度根据考核情况进行归属后，由资产管理机构全额卖出后分配给该 持有人或其合法继承人。如果持有人不同意卖出，可以继续持有相应的份额。

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奥飞娱乐管理团队合伙人计划

5、合伙人计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的 权益的，未归属的标的权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。

五、制订、审批与实施

（一）本计划由董事会薪酬委员会拟订并经董事会审议批准；

（二）董事、监事参与本计划，需经股东大会批准；

（三）股东大会批准后，授权公司董事会根据本计划办理具体相关工作事宜。

六、其他

（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

（二）公司确定管理团队合伙人，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司 对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

（三）本计划由董事会薪酬委员会负责解释。

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会

二〇一九年一月三十一日

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