Alpha Group — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

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奥飞娱乐股份有限公司

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独立董事2017 年度述职报告

（谭燕）

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的 若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关法律法规及《公司章 程》的规定。作为奥飞娱乐股份有限公司独立董事，2017 年，本人认真履行独立董事的职责，了 解公司的运作情况，积极出席相关的会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独 立意见。恪尽职守、勤勉尽责、维护公司的利益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、 勤勉地行使法律所赋予的权利和职能。现将2017 年度履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

1、董事会：2017 年度公司共召开了13 次董事会，并对52 项议案进行审议。本人每次均出 席会议，对董事会的各项会议和议案，本着勤勉、诚信、负责的态度，认真阅读会议材料，并发 表意见，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人对审议的各项议案及相 关事项均全部赞成，未提出异议。

2、股东大会：2017 年度，公司召开了3 次股东大会，本人出席了2 次股东大会。

二、发表独立意见的情况

1、2017 年 3 月 8 日，在公司第四届董事会第八次会议上，本人对《关于全资子公司奥飞 香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于全资子公司奥飞实业向银行申 请综合授信并由公司为其提供担保的议案》发表了独立意见。

2、2017 年3 月29 日，在公司第四届董事会第九次会议上，本人对公司对外担保及关联方资 金往来情况、2016 年度募集资金存放与实际使用情况、2016 年度内部控制评价报告、2016 年度 利润分配预案、续聘会计师事务所发表了独立意见。

3、2017 年4 月18 日，在公司第四届董事会第十一次会议上，本人对非公开发行股票的相关 议案发表了独立意见。

4、2017 年5 月25 日，在第四届董事会第十三次会议上，本人对《关于申请 2017 年度银行 授信额度的议案》、《关于奥飞影业香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保》、《关于东莞

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奥飞娱乐股份有限公司 金旺向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于上海奥飞向银行申请综合授信并 由公司为其提供担保的议案》、《重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》发表了独立意见。

5、2017 年6 月23 日，在公司第四届董事会第十四次会议上，本人对《关于股权激励计划第 三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议 案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》发表了独立意见。

6、2017 年8 月17 日，在第四届董事会第十六次会议上，本人对《董事会关于募集资金 2017 年半年度存放与使用情况的专项报告》、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情 况、《关于奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》、《关于奥飞文化向银 行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》发表了独立意见。

7、2017 年9 月25 日，在公司第四届董事会第十七次会议上，本人对《关于聘任副总经理的 议案》发表了独立意见。

8、2017 年11 月 29 日，在公司第四届董事会第十九次会议上，本人对《关于出售资产暨关 联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见 。

三、任职董事会各委员会工作情况

为了积极推动董事会专业委员会工作，公司第四届董事会下设战略委员会、提名委员会、审 计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委 员会委员。

2017 年任职期间，本人积极参与各任职专业委员会会议，对公司各季度财务状况、募集资金 使用情况、担保情况、对外投资情况以及高管人员薪酬考核体系等方面进行了解、核实并给予相 关意见和建议。

四、保护投资者权益方面的工作

1、作为公司独立董事，本人在2017 年认真履行独立董事的职责，做好独立董事日常工作， 与公司董事、董事会秘书、证券事务代表、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，择机 到公司现场，及时了解公司的生产经营状况、内控制度建设等情况，对提交给董事会及专业委员 会的各项议案进行独立、审慎的审议，发挥本人专长，为公司决策提供参考意见。

2、严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定持续、规范进行信息披露。公司2017 年共披露文件165 份，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和战略实施进展，做到了公司信 息披露真实、准确、完整、公平、及时。同时公司根据《投资者关系管理制度》，指定证券事务与 投资部为公司投资者关系管理的职能部门，公司网站专门开设了投资者互动模块，作为投资者与 公司沟通的平台。2017 年度，公司组织董事会成员、部分高管参加了网上业绩说明会，积极回答 了投资者提出的问题。

五、培训和学习

本人作为奥飞娱乐股份有限公司的第四届董事会独立董事已经取得独立董事资格证书，平时 自觉学习、掌握中国证监会、广东省证监局以及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章 制度，积极参加公司、财务顾问以及各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，提高对公司及投资者权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 4、未对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。

七、联系方式

独立董事谭燕女士邮箱：mnstjs@mail.sysu.edu.cn

在过去的2017 年，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。2018 年我将继续以谨 慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，为促进公司健康、快速发展，尽自己应尽的责任。

（以下无正文）

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(本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司独立董事2017 年度述职报告签字页)

独立董事：

谭 燕

签署日期： 年 月 日

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