Alpha Group — Board/Management Information 2018

Apr 11, 2018

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第四届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、 《公司独立董事制度》、《公司关联交易制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断，对公司第四 届董事会第二十二次会议相关议案发表的事前认可和独立意见如下：

一、《关于会计政策变更的议案》之独立意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行的合理变更，使公司 的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，使公司的会计信息更加准 确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次公司会计政 策变更。

二、《关于对外投资暨关联交易的议案》之事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的 原则。本次公司设立控股子公司奥飞主题是为了尝试布局室外主题乐园业态。公司将发挥自有 IP 优势，以轻资产模式切入实景娱乐业务，实现公司资源的充分利用和业务的扩展延伸，有 利于内容产业价值最大化，有利于构建覆盖全产业链的娱乐生态圈，提升公司综合竞争力。选 择奥睿作为合作方，可以为主题公园业务提供资源和技术支持，有助于奥飞娱乐开展实景娱乐 业务。

本次设立控股子公司奥飞主题不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及 经营状况产生较大影响。

不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》 提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

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（二）独立意见

公司本次设立控股子公司奥飞主题是为了尝试布局室外主题乐园业态。公司将发挥自有 IP 优势，以轻资产模式切入实景娱乐业务，实现公司资源的充分利用和业务的扩展延伸，有 利于内容产业价值最大化，有利于构建覆盖全产业链的娱乐生态圈，提升公司综合竞争力。选 择奥睿作为合作方，可以为主题公园业务提供资源和技术支持，有助于奥飞娱乐开展实景娱乐 业务。

本次设立控股子公司奥飞主题不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及 经营状况产生较大影响。

本次公司与奥睿控股的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于对外投资暨关联 交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权， 关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不 存在损害公司及其他股东利益的行为。

本次《关于对外投资暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可 和独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

二〇一八年四月十日

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