Alpha Group — Board/Management Information 2017

Nov 30, 2017

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第四届董事会第十九次会议相关议案的事前认可意见及独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱 乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于 独立判断，对公司第四届董事会第十九次会议相关议案发表如下事前认可意见及独立意见：

一、《关于出售资产暨关联交易的议案》之事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的 原则。本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况 产生不利影响，有利于缓解购建新生产基地的资金压力，符合公司发展需要，不存在损害公司 及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会 第十九次会议审议。

（二）独立意见

公司本次出售标的资产不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状 况产生不利影响，有利于缓解购建新生产基地的资金压力，符合公司发展需要。

本次公司与丰迪房地产的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于出售资产暨关 联交易的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权， 关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不 存在损害公司及其他股东利益的行为。

本次《关于出售资产暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第十九次会议相关议案的事前认可 意见及独立意见之签字页）

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

年 月 日

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