Alpha Group — Board/Management Information 2017

Mar 30, 2017

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断， 对公司第四届董事会第九次会议相关议案发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定、要求，结合公司相关规章制度， 作为公司的独立董事，我们对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了认真的 检查和核实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 对外担保：

公司第三届董事会第十六次会议经审议全票通过了《关于为控股子公司向银 行贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司深圳市奥飞贝肯文化有限公司向 银行贷款4000万元人民币并由公司为此笔贷款提供连带责任担保，期限三年。

公司第三届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于为控股子公司嘉佳卡通向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司 控股子公司广东嘉佳卡通影视有限公司向银行申请预计3年期的授信额3500万元 人民币并由公司提供连带责任担保，期限三年。

公司第三届董事会第二十八次会议经审议全票通过了《关于为全资子公司奥 飞文化向银行贷款提供担保的议案》，同意公司全资子公司广州奥飞文化传播有 限公司向银行申请贷款额度1亿元人民币并由公司提供连带责任担保，担保期限 为一年。

公司第三届董事会第二十八次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业香港向 银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司为奥飞影业（香港） 有限公司向银行申请人民币2亿元（或等值外币）的授信额度并由公司为其提供 担保，担保期限2年。

公司第三届董事会第二十九次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业香港向

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银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司控股孙公司奥飞影 业投资（北京）有限公司的全资子公司奥飞影业（香港）有限公司向银行申请授 信额人民币1.27亿元或等值外币，并由公司提供连带责任担保，担保期限为2年。

公司第三届董事会第二十九次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业北京向 银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司的控股孙公司奥飞 影业投资（北京）有限公司向银行申请授信额人民币1.38亿元，并由公司提供连 带责任担保，担保期限为2年。

公司第三届董事会第二十九次会议经审议全票通过了《关于奥飞多屏向银行 申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公司控股子公司北京奥飞多 屏传媒有限公司（现名为北京奥飞传媒有限公司）向银行申请授信额人民币3000 万元，并由公司提供连带责任担保，担保期限为1年。

公司第三届董事会第三十五次会议经审议全票通过了《关于为全资子公司奥 迪玩具提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司2 亿元的银行授信额度提供担保，担保期限一年。

公司第三届董事会第三十八次会议经审议全票通过了《关于为全资子公司奥 飞实业提供担保的议案》，同意公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司2亿元的 银行授信额度提供担保，担保期限一年。

公司第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于 为全资孙公司Baby Trend提供担保的议案》，同意公司为全资孙公司Baby Trend, Inc.1400万美元的商业信贷额度提供担保，担保期限不超过2年。

公司第三届董事会第四十三次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于 全资子公司奥飞香港向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意 公司为全资子公司香港奥飞娱乐有限公司1.5亿元人民币或等值外币的银行授信 额度提供担保，担保期限不超过一年。

公司第三届董事会第四十三次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业香港向 银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意奥飞影业（香港）有限 公司向银行申请人民币1.23亿元或等值外币的授信额度，并由公司提供连带责任 担保，担保期限为2年。

公司第四届董事会第二次会议经审议全票通过了《关于奥飞影业香港向银行

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申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意奥飞影业（香港）有限公司 向银行申请人民币5000万元或等值外币的授信额度，并由公司提供连带责任担 保，担保期限为2年。

公司第四届董事会第二次会议经审议全票通过了《关于全资子公司奥飞文化 向银行贷款并由公司为其提供担保的议案》，同意全资子公司广州奥飞文化传播 有限公司向银行申请贷款额度1亿元人民币并由公司为其提供连带责任担保，担 保期限为一年。

公司第四届董事会第二次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 于控股子公司壹沙文化向银行贷款并由公司为其提供担保的议案》，同意控股子 公司壹沙（北京）文化传媒有限公司向银行申请贷款3400万元人民币，并由公司 为此次贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。

公司第四届董事会第二次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 于为参股公司奥飞贝肯向银行贷款提供担保的议案》，同意公司为参股公司深圳 市奥飞贝肯文化有限公司2300万元人民币的银行贷款提供连带责任担保，担保期 限为2年。

公司第四届董事会第三次会议经审议全票通过了《关于奥迪动漫玩具向银行 申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意全资子公司广东奥迪动漫玩 具有限公司向银行申请人民币2亿元的授信额度，并由公司为其提供连带责任担 保，担保期限为一年。

公司第四届董事会第五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资 孙公司Baby Trend向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的议案》，同意公 司的全资孙公司Baby Trend, Inc.向银行申请1400万美元的授信额度，并由公司 为其提供连带责任担保，担保期限不超过一年。

报告期末，公司对子公司实际担保余额合计为57,420.77万元，占公司年末 经审计净资产的11.97%。

报告期末，公司实际担保余额合计为58,386.54万元，占公司年末经审计净 资产的12.18%。

公司对外担保均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的 审议程序。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，并在相关对外担保公

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告中充分揭示了对外担保存在的风险，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违 约而承担担保责任。

关联方资金往来：

报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况也不存在前 期发生但延续到报告期内的资金占用情况。

报告期内，公司与关联方之间的资金往来均为对子公司提供财务资助，相关 审批程序合法。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定， 不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于2016 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事 制度》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对 2016年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2016年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

三、关于2016 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年 度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关 规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2016 年度内部控制评价报告发表独 立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要 求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具 有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。 同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各项经营活

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动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及 信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司内部控制 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于2016 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）以及公司《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》、《公 司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，现就公司2016 年度利润分配预案 发表独立意见如下：

公司2016 年度利润分配预案符合有关法律法规的要求，结合了公司发展的 实际情况，充分考虑到广大投资者尤其是中小投资者的利益，我们一致同意公司 2016 年度利润分配预案为：

以2016 年12 月31 日的公司总股本1,307,889,679 股为基数, 向全体股东 每10 股派发现金股利0.4 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本， 剩余未分配利润结转以后分配。

五、关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对续聘会 计师事务所的事项已经事前认可，现发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务 报告审计过程中，坚持独立审计原则，较好地履行了双方约定的责任与义务。公 司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构符 合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第九次会议相关议案的 独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2017年3月29日

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