Alpha Group — Board/Management Information 2016

Oct 14, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-129

奥飞娱乐股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2016年10 月13日下午14：30在公司办公地保利中心26楼会议室以现场和通讯相结合的会议方式召 开。会议通知于2016年10月8日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出 席会议的董事7人，其中以通讯方式参会的董事为蔡东青、曹永强、杨锐、杨建平，会 议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司 董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立全资子公司奥飞 婴童的议案》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于设立全资子公司奥飞婴童的公告》（公告编号：2016-130）。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立全资孙公司Alpha Group US LLC 并对其增资的议案》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于设立全资孙公司Alpha Group US LLC 并对其增资的公告》（公告编号：2016-131）。 三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资苏州奥银湖杉投 资合伙企业（有限合伙）的议案》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于投资苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2016-132）。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于奥迪动漫玩具向银行申 请综合授信并由公司为其提供担保的议案》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关

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于奥迪动漫玩具向银行申请综合授信并由公司为其提供担保的公告》（公告编号： 2016-133）。

五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于增加银行授信额度的议 案》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于增加银行授信额度的公告》（公告编号：2016-134）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司 债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际 情况，对照公开发行公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行 法律、法规和规范性文件中关于公司公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行 公司债券的资格和条件，董事会同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行债 券。

七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司公开发行公司 债券方案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的要求，公司公开 发行公司债券具体发行方案如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币13亿元(含13亿元)，且本次发行后累 计公司债券余额不超过本次发行前公司最近一期末净资产总额的百分之四十。具体发行 规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场 情况，在上述范围内确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

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（二）发行方式

本次债券可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内 公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据市场情况和 公司资金需求情况确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（三）票面金额和发行价格

本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（四）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是 多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会 （或其转授权人士）根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（五）发行对象

本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。合格投资者以现金形式认 购。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（六）配售安排

本次债券不向公司股东优先配售。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（七）还本付息方式

本次债券本息支付采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本， 最后一期利息随本金一同支付。

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表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（八）债券利率及确定方式

本次发行的债券的利率为固定利率。具体利率及确定方式，提请股东大会授权董事 会（或其转授权人士）在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（九）担保安排

本次发行的债券为无担保债券。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（十）募集资金用途

本次发行公司债券所募集的资金扣除发行费用后，拟用于偿还金融机构借款等有息 债务及补充流动资金。

（十一）赎回或回售选择权

本次发行债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士） 根据相关法律规定、公司和市场的具体情况确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（十二）上市交易场所

在满足上市条件的前提下，发行人在本次公司债券发行完毕后，将向深圳证券交易 所提出上市申请。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（十三）偿债保障措施

在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行债券的本息时，将至少采取以下偿 债保障措施：

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• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资决策、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要负责人不得调离。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

（十四）决议的有效期

本次公开发行申请的有效期为本次发行自公司股东大会审议通过之日起24个月。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

独立董事对本次公开发行公司债券方案发表了独立意见。

上述公开发行公司债券的方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审 议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事 会全权办理与本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。

为了便于公司本次公司债券发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律 法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（或其转授权人 士）在公开发行公司债券决议范围内全权办理本次公开发行公司债券有关具体事宜，包 括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据 资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的发行条款和事宜,制定和实施本次发行 的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行 时间、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购 办法及还本付息的安排、确定相关担保安排、在股东大会批准范围内决定募集资金的具 体使用及其他为完成本次公司债券发行所必须确定的一切事宜；

（二）决定并聘请参与本次发行的中介机构，就完成公司债券发行作出所有必要和

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附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请 文件，并取得监管机构的批准等）；

（三）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债权人会议规 则；

（四）执行本次债券发行及申请上市所必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执 行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于 募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告、信息披露等）及在 董事会或其董事已就发行及申请上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及 追认该等行动及步骤；

（五）在发行完成后，根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；

（六）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本 次公司债券发行工作，如监管部门对发行公司债券的政策发生变化，或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会（或其转授权人士）根据监管部门的意见（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、 市场情况和公司经营实际情况，对本次发行公司债券的具体方案等有关事项进行相应调 整；

（七）当公司出现预计不能或到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据法 律、法规及有关监管部门的要求作出偿债保障措施的决定，包括但不限于：1、不向股 东分配利润；2、暂缓重大对外投资决策、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减 或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。

（八）办理与本次公开发行有关的其他事项；

（九）本授权的期限自股东大会审议通过之日起24个月内有效。如果董事会（或其 转授权人士）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门 的发行批准、许可或登记的，则董事会（或其转授权人士）可在该等批准、许可或登记 确认的有效期内完成有关事项。

（十）公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理蔡东青先生为 本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的

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事务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2016年第四次 临时股东大会的议案》。

公司定于2016 年11 月1 日（星期二）下午14：30-16：00 通过现场会议和网络 投票相结合的方式在公司办公地保利中心10 楼会议室召开公司2016 年第四次临时 股东大会，审议如下议案：

• 1、《关于控股子公司壹沙文化向银行贷款并由公司为其提供担保的议案》；

• 2、《关于为参股公司奥飞贝肯向银行贷款提供担保的议案》；

• 3、《关于增加银行授信额度的议案》；

• 4、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

• 5、逐项审议《关于公司公开发行公司债券方案的议案》；

• 6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行公司债券相关事宜

• 的议案》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于召开公司2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-136）。

特此公告

奥飞娱乐股份有限公司

董 事 会 二〇一六年十月十五日

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