Alpha Group — Board/Management Information 2016

Jul 8, 2016

奥飞娱乐股份有限公司独立董事

对第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为奥飞娱乐股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于独立判断， 对公司第四届董事会第一次会议相关议案发表如下独立意见：

一、《关于聘任公司高管的议案》之独立意见

经核查，公司第四届董事会拟聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理 人员的资格和必备专业知识与技能，勤勉尽责，均不存在公司法规定的禁止担任 公司高管的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。我们同意本次公司高级管理人员的聘任。

二、《关于高管薪酬的议案》之独立意见

公司制定的高管薪酬方案，是根据《公司章程》，参照行业情况和公司实际 经营情况综合考虑制定的，薪酬范围合理，且对公司高级管理人员具有一定的激 励作用。该议案提案程序符合《公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工 作细则》等有关规定，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。我 们同意该议案。

三、《关于股权激励计划第二个行权期不符合行权条件与第二个解锁期不符 合解锁条件的议案》之独立意见

经核查，公司股权激励计划第二期期权与限制性股票因业绩原因未达到规定 的行权条件与解锁条件。我们同意公司对股权激励计划第二期期权与限制性股权 不予以行权和解锁的安排。

四、《关于调整激励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授 予价格的议案》之独立意见

公司本次对股权激励计划激励对象、股票期权行权价格和限制性股票回购价 格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象、股

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票期权行权价格调整和限制性股票回购价格调整的规定，调整方案合理。我们同 意董事会对激励对象、股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格进行调整。

五、《关于注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条 件的期权以及回购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件 的限制性股票的议案》之独立意见

经核查，公司此次注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《股票期权与限制性股票激励 计划》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量及价格合 法、合规且流程合规，注销股票期权的原因、数量合法合规且流程合规。该事项 不会影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持 续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《股票期权与限制 性股票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权。

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(本页为奥飞娱乐股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议相关议案 的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2016年7月7日

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