Alpha Group — Board/Management Information 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2016-010

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 八次会议于2016 年2 月2 日上午10：00 以现场和通讯相结合的会议方式召开。 会议通知于2016 年1 月27 日以短信或电子邮件送达。应出席会议的董事7 人， 实际出席会议的董事7 人，其中以通讯会议方式参会的董事为邓金华、杨锐、杨 建平。会议有效表决票数为7 票。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规 定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于参加中新广 州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参 加中新广州知识城国有建设用地使用权挂牌出让的公告》（公告编号：2016-011）。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于为全资子公 司奥飞实业提供担保的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为 全资子公司奥飞实业提供担保的公告》（公告编号：2016-012）。

三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司申请短 期融资券的议案》。

为拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本，公司根据战略发展需要， 拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过12 亿元人民币的短期融资 券，以满足生产经营规模扩大所产生的对流动资金的需求。注册额度有效期为两 年，发行期限不超过1 年。

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本次短期融资券的利率按照市场情况确定，募集资金将主要用于公司及下属 子公司归还部分金融机构贷款及补充生产经营所需的流动资金等。

本次申请短期融资券的金额不超过12 亿元人民币，该额度不超过公司最近 一期经审计总资产的30%、不超过公司最近一期经审计净资产的50%，故该议案 经董事会审议通过后不需要提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层自该议案经董事会审议通过之日起两年内实施并全 权代表公司签署与短期融资券发行、上市有关的合同、协议及其他法律文件。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与四月星空 全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘 录>的议案》。

公司拟与北京四月星空网络技术有限公司全体股东签署《关于购买北京四月 星空网络技术有限公司100%股权的谅解备忘录》，谅解备忘录对原合同中现金支 付的进度安排做了调整。具体情况如下：

支付对价性质	原协议约定	谅解备忘录约定
	上市公司于本次交易获得中国证监会正式	上市公司于2016 年3 月7 日或之前，以
基础对价 -第一次付款	书面批复后十个工作日内，以自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000	自有资金向各售股股东支付其应获得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的50,000,000 元定金后的剩余现金
	元定金后的剩余现金部分对价的70%	部分对价的70%
基础对价 -	上市公司于交割日后十个工作日内支付剩	上市公司于2016 年3 月14 日或之前支
第二次付款	余现金部分对价。	付剩余现金部分对价。
创始团队交易对价	上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向创始团队支付现金27,000,000 元；交割日后1 年内，甲方向创始团队支付现金30,000,000 元	上市公司于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向创始团队支付现金27,000,000 元；交割日后1 年内，甲方向创始团队支付现金30,000,000 元
上一轮投资人交易对价	上市公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元	上市公司于2016 年3 月7 日或之前，以自有资金向上一轮投资人支付交易对价的现金部分10,000,000 元

经公司2015 年第四次临时股东大会授权，本次签订谅解备忘录经董事会审

议通过即生效，不需要经过股东大会审议。

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五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于拟变更公司 名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》。

详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟 变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2016-013）。

该议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议。

六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2016 年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2016 年2 月19 日采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开2016 年第一次临时股东大会，审议下列议案：

• 1、《关于拟变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》。 详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召

开2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-014）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司

董 事 会 二〇一六年二月三日

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