Alpha Group — Board/Management Information 2016

Jan 5, 2016

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

对第三届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式，购买周靖淇、董志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企 业（有限合伙）、上海盛大网络发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、博信优选（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京创新方舟科技有限公司持有的北京四月星空网络技术有限公司（以 下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并向符合条件的不 超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金，配套资金拟用于支付本次 交易的现金对价和补充流动资金（以下简称“本次交易”）。募集配套资金发行 成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独 立判断的立场,经审慎分析,在认真审阅公司《广东奥飞动漫文化股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“《重 组报告书（修订稿）》”）及其他相关文件后,对本次交易估值的相关事项发表 如下独立意见：

一、对本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的 公允性等事项的独立意见

1、公司聘请了中企华咨询有限责任公司（以下简称“中企华咨询”）对本 次交易的标的资产进行估值，并委托中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中 企华评估”）对估值结果出具核查意见，从谨慎性和保护投资者利益的角度出发， 又委托中企华评估对本次交易的标的资产进行估值并作为本次交易的定价依据， 中企华评估与本次交易有关各方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关 系，独立性符合相关法律法规的要求。

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2、估值机构为本次交易出具的相关资产估值报告的估值假设前提按照国家 有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估 值假设前提具有合理性。

3、本次估值是为奥飞动漫发行股份及支付现金购买资产提供价值参考，价 值类型为投资价值。较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企 业各项业务的综合获利能力及收购完成之后为上市公司带来的增量价值，而收益 法除综合考虑了四月星空的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管 理价值、技术经验价值等各项资源之外，还考虑本次收购完成后，奥飞动漫在未 来若干年内因此而增加的增量现金流量。估值机构采用收益法的结果作为投资参 考更能客观合理的地反映本次估值目的所评估的投资价值。该估值方法符合市场 惯例且符合本次交易实际情况。估值机构实施了相应的估值程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法 与估值目的相关一致。

4、本次交易价格以估值结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确 定，资产定价公平、合理, 符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公 司及股东特别是中小股东的利益。

（以下无正文）

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(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十七次会 议相关议案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

二〇一六年一月四日

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