Alpha Group — Board/Management Information 2015

Apr 28, 2015

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

对第三届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审核相关材料的基础上，基于 独立判断，对公司第三届董事会第二十六次会议相关议案发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等规定、要求，结合公司相关规章制度， 作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情况进行了认真的检查和核实，对公 司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

对外担保：

1、截止2014 年12 月31 日，公司对外担保余额为7,984.45 万元，其中对 参股子公司广东宝奥现代物流投资有限公司担保额7,320 万元，对公司经销商担 保额为664.45 万元。

以上事项分别经过公司第二届董事会第二十一次会议和第二届董事会第十 八次会议审议通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在与规定相违背的 情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、截止2014 年12 月31 日，公司对子公司实际担保余额为31,751.87 万元， 其中对全资子公司奥飞动漫文化香港有限公司担保额为69,153.5 万元，对全资 子公司广州奥飞文化传播有限公司担保额为4,000 万元，对控股子公司广东嘉佳 卡通影视有限公司担保额为617.5 万元，对控股子公司深圳市奥飞贝肯文化有限 公司担保额为2,800 万元。

以上事项分别经过公司第二届董事会第十次会议、2011 年第一次临时股东 大会、第二届董事会第二十四次会议、第二届董事会第二十六次会议、第三届董 事会第四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议、2014 年第二次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议、2015 年第一次临时股 东大会审议通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在与规定相违背的情

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形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

关联方资金往来：

报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况也不存在前 期发生但延续到报告期内的资金占用情况。

报告期内，公司与关联方之间的资金往来均为对子公司资金资助，相关审批 程序合法。公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，不存 在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于2014 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《独立董事 制度》及《募集资金使用管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对 关于2014年度募集资金存放与实际使用情况发表独立意见如下：

经核查，2014年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存 放和使用违规的情形。

三、关于2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年 度内部控制评价报告的一般规定》等法律、法规和公司《独立董事制度》的有关 规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2014 年度内部控制自我评价报告发 表独立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要 求，符合当前公司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具 有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。 同时，公司各项内部控制制度的有效执行，为公司发展战略的实施、各项经营活 动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及 信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司内部控制

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的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于2014 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）以及公司《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》、《公 司章程》的规定，公司全体独立董事一致认为：

公司2014年度利润分配预案符合有关法律法规的要求。结合公司运营的实际 情况，本次分配预案充分考虑到广大投资者尤其是中小投资者的利益以及公司发 展情况。全体独立董事一致同意2014年度利润分配预案为：

以2014 年12 月31 日公司总股本631,940,162 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股。转增金额不超过报告期末资本公积金余额。

五、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和公司《独立董事制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对续聘会 计师事务所的事项已经事先核查，现发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务 报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。 公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构 符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

六、关于《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公 司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《关于 进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91 号）等相关规 定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对公司 《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》发表独立意见如下：

公司在持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业

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经营发展实际及未来发展规划等因素的情况下，制定了持续、稳定、科学的投资 者回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，同意实施公司《未 来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。

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(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十六次会 议相关议案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭 燕

2015 年 4 月 27 日

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