Alpha Group — Board/Management Information 2014

Jun 3, 2014

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立

意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3 号》（以下简称“《股 权激励备忘录》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规、规范性文件以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认 真审阅了公司第三届董事会第十四次会议议案《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案 修订稿）》”）。现依据我们对有关材料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

1、《激励计划（草案修订稿）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权 激励备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规及 规范性文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主 体资格。

3、《激励计划（草案修订稿）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象 亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形， 激励对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的 授权/授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定 期、可行权日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有

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关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施股票期权与限制性股票激励计划不 会损害公司及全体股东的利益。

• 5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助

• 的计划或安排。

6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有 效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于公司提升公司凝聚力，增强 公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设 起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼 顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、中高层管理 人员和核心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现， 为股东带来更高效、更持久的回报。

7、公司董事会7 名董事中的2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股 权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避 表决，由其他非关联董事审议表决。

8、根据相关规定委托独立董事谭燕女士就审议本次股权激励计划的股东大 会征集投票权。

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(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议 相关议案的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭燕

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2014年6月3日