Alpha Group — Board/Management Information 2014

Apr 22, 2014

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-028

广东奥飞动漫文化股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二 次会议于 2014 年 4 月 17 日以书面和通讯方式送达各位董事及其他相关出席人 员，并于 2014 年 4 月 22 日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次 会议由公司董事长蔡东青先生召集，会议应出席董事 7 人，出席会议董事 7 人。 公司监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定。

经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

一、审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司 和股东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《广东 奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要， 并对该计划中的激励对象名单予以确认。

公司独立董事杨建平、丑建忠、谭燕已对《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

此议案须经中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审 议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事邓金华女士、杨锐先生属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

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具体内容披露于2014 年4 月23 日《证券时报》以及指定信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》

经审议，董事会通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚待《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。有 关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

董事邓金华女士、杨锐先生属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。

表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。

《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性 股票激励计划有关事宜的议案》

为保证公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”） 的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下 事宜：

1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日/授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和 行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性 股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的 限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪 酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；

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6、授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票及未行权标的股票的锁定事宜；

8、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对 象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁 的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁 的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和 其他相关协议；

11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中 介机构；

12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完 成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的 必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外；

14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

该议案尚待《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提 交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按 有关程序另行通知。

董事邓金华女士、杨锐先生属于《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。 表决结果：赞成5 票，反对0 票，弃权0 票，回避2 票。 特此决议。

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广东奥飞动漫文化股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十二日

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