Alpha Group — Board/Management Information 2014

Apr 22, 2014

广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事

关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下 简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备 忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性 法律文件以及《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，我们作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，认真审阅了公司第三届 董事会第十二次会议议案《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。现依据我们对有关材 料的审核，发表书面确认和独立意见如下：

1、《激励计划（草案）》的制定及审议流程符合《管理办法》、《股权激励备 忘录》等有关法律法规及规范性法律文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律法规及规 范性法律文件所规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格。

3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法 规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不 存在《管理办法》、《股权激励备忘录》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励 对象的主体资格合法、有效。

4、《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有 关法律法规及规范性法律文件的规定，对各激励对象股票期权与限制性股票的授 权/授予安排、行权/解锁安排（包括授予数量、授权日/授予日、等待期/锁定期、 可行权日/解锁期、行权/解锁条件、行权价格/授予价格等事项）未违反有关法

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律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、《激励计划（草案）》在制定行权/解锁条件相关指标时,综合考虑了公司 的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标 设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公 司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩 表现。

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助 的计划或安排。

7、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有 效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司 竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到 积极的促进作用。同时,本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激 励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高层管理人员和核 心骨干的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带 来更高效、更持久的回报。

• 8、公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，

• 不存在明显损害上市公司及全体股东利益。

综上所述，我们同意公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事关于公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）的独立意见》之签署页）

独立董事： 杨建平 丑建忠 谭燕

2014 年4 月22 日

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