Alpha Group — Board/Management Information 2014

Apr 8, 2014

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事对2013 年度董事会相关事项的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2014 年4 月7 日召开，作为公司独立董事，本人认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详 细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发【2003】56 号）等规定、要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事， 本人对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表 独立意见如下：

对外担保：

1、截止2013 年12 月31 日，公司对外担保余额为1644.18 万元，其中对参股子公司广东 宝奥现代物流投资有限公司担保额1500 万元，对公司经销商担保额为144.18 万元。

以上事项分别经过公司第二届董事会第二十一次会议和第二届董事会第十八次会议审议 通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公司和 中小股东利益的行为。

2、截止2013 年12 月31 日，公司对子公司担保总额为53158.34 万元，其中对全资子公 司奥飞动漫文化香港有限公司担保额为50106.34 万元，对全资子公司广州奥飞文化传播有限 公司担保额为2000 万元，对控股子公司广东嘉佳卡通影视有限公司担保额为1052 万元。

以上事项分别经过公司第三届董事会第五次会议、2013 年第二次临时股东大会；公司第 二届董事会第二十六次会议；公司第二届董事会第十次会议以及2011 年第一次临时股东大会 审议通过，担保原因充分，相关审批程序合法，不存在与规定相违背的情形，也不存在损害公 司和中小股东利益的行为。

关联方资金往来：

报告期内，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况也不存在前期发生但延续 到报告期内的资金占用情况。。

报告期内，公司与关联方之间的资金往来均为对子公司资金资助，相关审批程序合法。公

1

司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，不存在与规定相违背的情形，也 不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号——年度内部控制评价报告的一般 规定》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现 就公司2013 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要求，符合当前公 司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性， 能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行， 为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财 务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。公司 内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项已 经事先核查过，现发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司各专项审计和财务报表审计过程 中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规 定，我们同意该事项。

四、关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板信息披 露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《募集资 金管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于2013年度募集资金存放与实际使 用情况发表独立意见如下：

经核查，2013年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所

2

关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于聘任公司副总裁的独立意见

根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《中小板上市 公司规范运作指引》等法律法规，本人作为公司的独立董事，对关于聘任帅民先生以及陈德荣 先生为公司副总裁发表独立意见如下：

经审阅帅民先生和陈德荣先生的个人履历及相关资料，本人认为帅民先生和陈德荣先生 均符合担任上市公司高级管理员的任职资格并具备担任相应职务的资格和能力。

公司对帅民先生、陈德荣先生担任高级管理人员的提名、推荐、审计、表决程序符合《公 司法》和《公司章程》等有关规定，本人对董事会聘任帅民先生为高管无异议。

六、关于2013 年度利润分派预案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及公司《未来三年股东回报规划》、《公司章程》的规定，公司全体独立董事一致认为：

公司2013年度利润分派预案符合相关法律法规的要求。结合公司运营的实际情况，本次分 派预案已经充分考虑到中小投资者的利益和公司发展情况。全体独立董事一致同意关于2013 年度以61440万股为基准，每10股转派发1元（含税）的利润分派预案。

以下无正文

3

(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关议案的独 立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

丑建忠

谭燕

2014年4月7日

4