Alpha Group — Board/Management Information 2013

Nov 11, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-077

广东奥飞动漫文化股份有限公司 第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担责任。

广东奥飞动漫文化股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第五次会议于2013 年11月8日在广州珠江新城保利中心10楼以现场和通讯结合的方式召开。会议通知于 2013年11月1日以电子邮件送达。应到监事3人，实际出席会议的监事3人，会议有效表 决票数为3票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司监事会主席罗 育民主持。经过与会监事认真审议，以现场投票表决方式，形成如下决议：

一、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补 充协议和<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业 （有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司持有的合计方 寸科技100%股权及孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金 有限公司持有的合计爱乐游100%股权。与会监事对交易有关协议进行了审议，

1、同意公司与方寸科技五名股东张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、 郑美琴、杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司签署附生效条件的《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议二》，及与方寸科技售股股东签署附生效条件的《盈 利预测补偿协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、同意公司与爱乐游四名股东孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市 世纪凯华投资基金有限公司签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》，及与爱乐游售股股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。 表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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二、审议通过《关于<广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》

同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）及其摘要》并依法向深圳证券交易所和证券监管部门报送该报告书（草 案）及其摘要。

相关报告书（草案）及其摘要详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于批准公司本次发行股票并支付现金购买资产交易的相关审计报 告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

公司监事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审 字[2013]第13000270219号《上海方寸信息科技有限公司审计报告》、广会所专字[2013] 第13000270242号《上海方寸信息科技有限公司盈利预测审核报告》、以及广东中广信 资产评估有限公司为本次交易出具的中广信评报字[2013]第176号《资产评估报告》。

公司监事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所审 字[2013]第13000270220号《北京爱乐游信息技术有限公司审计报告》、广会所专字[2013] 第13000270231号《北京爱乐游信息技术盈利预测审核报告》、以及广东中广信资产评 估有限公司为本次交易出具的中广信评报字[2013]第238号《资产评估报告》。

公司监事会同意广东正中珠江会计师事务所有限公司为本次交易出具的广会所专 字[2013]第13000270185号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考盈利预测审核报告》。

相关《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》详见信息披露媒体 证券时报、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审阅公司提供的关于评估机构和本次交易标的资产评估的相关材料，与会监事认 为：

1、本次发行股份购买资产的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券 相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的

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业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵 循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终 选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规 与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法， 实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评 估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份， 按照法律法规的规定确定发行价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司 及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及标的资产的价格以广东中广信资产评估有限公司出具的关于标的资 产（一）方寸科技的中广信评报字[2013]第176号《资产评估报告》、关于标的资产（二） 爱乐游的中广信评报字[2013]第238号《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由交 易双方协商确定最终本次交易涉及标的资产（一）方寸科技的交易价格为人民币32,500 万元，涉及标的资产（二）爱乐游的交易价格为36,700万元。

公司本次发行股份购买资产所发行股份的价格为人民币26.65元/股，不低于公司审 议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即 24.05元/股）；公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份 的发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价（24.05元/股）的90%，即21.65元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发 行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公 正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存 在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于修订“公司章程”的议案》

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与会监事审议了修订公司章程议案的相关内容，同意修订《公司章程》。

《章程修订案》的有关内容详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司监事会 2013年11月11日

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