Alpha Group — Board/Management Information 2013

Sep 24, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-063

广东奥飞动漫文化股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年9月23日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第三届董事会第五次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼以现场和通讯结合的方 式召开。会议通知于2013年9月17日以电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席 会议的董事7人，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。 会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于同意全资子公司“奥 飞香港 ” 对外投资的议案》

公司及全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（简称“奥飞香港”）于2013 年9 月16 日与意马国际控股有限公司（简称”意马国际“）签署了股份出售及购买协 议。协议约定由奥飞香港以6.342 亿港币收购意马国际之全资子公司资讯港管理有限公 司（Infoport Management Limited，简称“资讯港”）100%股权已发行股份。

经广东中广信资产评估有限公司所出具的中广信评报字【2013】第140-2 号评估报 告，以收益法作为评估方法，资讯港评估值为人民币52,400.00 万元。

综合参考评估结果及协议约定价，本次交易价格确定为6.342 亿港元。 该议案需提交公司股东大会审议。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-062号 “对外投资公告”。

二、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于同意公司受让“原创 动力” 100% 股权的议案》。

公司与自然人刘蔓仪、李家贤、黎丽斯于2013 年9 月16 日签订了股权转让协议， 约定公司以3639.6 万元人民币受让广东原创动力文化传播有限公司（简称“原创动力”） 100%股权。

经广东中广信资产评估有限公司所出具的中广信评报字【2013】第140-1 号评估报 告，以资产基础法作为评估方法，原创动力评估值为人民币3,445.00 万元。

综合参考评估结果及协议约定价，本次交易价格确定为人民币3639.6 万元。 该议案需提交公司股东大会审议。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2013-062号 “对外投资公告”。

三、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于同意为全资子公司对 外投资提供保证的议案》。

公司2013 年9 月18 日第2013-062 号“对外投资公告”称：本公司及全资子公司 奥飞动漫文化（香港）有限公司（简称“奥飞香港”）于2013 年9 月16 日与意马国际 控股有限公司（简称”意马国际“）签署了股份出售及购买协议。协议约定由奥飞香港 以6.342 亿元港币受让意马国际之全资子公司资讯港管理有限公司（Infoport Management Limited，以下简称“资讯港”）100%已发行股份；本公司为奥飞香港在协 议项下的支付义务提供保证。

根据协议规定，出现以下情况，本公司将直接向意马国际（卖方）承担支付责任： (a)买方（指奥飞香港）未支付本协议项下或与本协议有关的任何到期款项；

• (b)买方延迟支付本协议下的到期款项而产生违约金；

(c)卖方因买方未能妥善及准时遵守其在本协议项下的义务而蒙受或招致的任何费 用或损失，而买方并未对卖方作出赔偿。

本保证是持续的保证，从本协议签署之日生效至买方履行本协议下所有义务为止。 上述保证，系基于奥飞香港的资本金尚不足以支付其受让资讯港股份的对价而作 出，符合商业惯例，亦不会损害本公司利益。

本次保证对象为全资子公司奥飞香港，全称为奥飞动漫文化（香港）有限公司， 注册资本：4350000港元 ，法定代表人：蔡立东，注册地址：香港九龙尖沙咀么地道75 号 南洋中心14-15UG，公司注册号： 1468416，成立时间： 2010年6月14日，经营范围： 塑料玩具批发零售贸易、产品展销等。

其主要财务状况：截止2013年8月31日，奥飞香港总资产为7,094.55万元、净资产 47.61万元，负债总额7,046.95万元。以上数据未经审计。

奥飞动漫文化（香港）有限公司资产负债率超过70%，且本次担保额度超过公司最 近一期经审计净资产10%的担保。本次担保需经过公司股东大会审议通过。截止信息披 露日公司及控股子公司实际对外担保余额1,202.45万元，占最近一期经审计净资产的

0.82%。公司对控股子公司实际担保余额为10,933.5万元（不含本次）、逾期担保金额 为0。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、会议以 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2013 年第

二次临时股东大会的议案》。

详见信息披露媒体证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）“关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的通知”。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会 2013年9月24日

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