Alpha Group — Board/Management Information 2013

Jun 28, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-031

广东奥飞动漫文化股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013年6月27日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董 事会第二十六次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼以现场和通讯表决相结合的 方式召开。会议通知于2013年6月20日以电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出 席会议的董事7人，3名监事及部分高管列席了会议，会议有效表决票数为7票。会议程 序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董 事认真审议，形成如下决议：

一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于董事会换届的议案》

由于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司 章程》的规定，公司第三届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会 同意提名蔡东青先生、蔡晓东先生、邓金华女士、杨锐先生为公司第三届董事会非独立 董事候选人，同意提名杨建平先生、丑建忠先生、谭燕女士为公司第三届董事会独立董 事候选人。

本议案股东大会审议时将对候选人进行逐个表决，采取累积投票制。独立董事候选 人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司拟组建的第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司第三届董事会产生前，第二届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东 大会选举产生第三届董事会。

候选人简历见附件。

二、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于第三届董事津贴的议案》。 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

• 意见》等有关法律、法规，参考目前市场平均水平，并结合公司实际情况，董事会提议： 公司第三届董事会独立董事津贴为每年10 万元（税前）；

公司内部董事不另外享受董事津贴；

公司外部非执行董事杨锐先生津贴为每年 30 万元（税前）。

该议案需要提交公司2013年第一次股东大会审议。

• 三、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订“股东大会议事规

• 则”的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《股东大会议事规则》。 该议案需要提交公司2013年第一次股东大会审议。

四、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订“董事会议事规则” 的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《董事会议事规则》。 该议案需要提交公司2013年第一次股东大会审议。

五、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订“独立董事制度” 的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《独立董事制度》。 该议案需要提交公司2013年第一次股东大会审议。

六、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订董事会四大专业委 员会议事规则的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《董事会四大专业委员 会议事规则》。

七、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订“对外担保管理办 法”的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《对外担保管理办法》。 该议案需要提交公司2013年第一次股东大会审议。

八、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修改公司营业范围的议 案》。

目前公司营业执照经营范围为：制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制

作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺（广播电视节目制作经营许可证有 效期至2013 年8 月6 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；制造、加工、销 售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品、塑料制品，五金制品， 精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机,婴童用品。销售：家用电器，服装，日用百货，化 工原料（不含化学危险品），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。[经营范围 中凡涉及专项规定持有效专批证件方可经营]

由于上述经营范围中所述广播电视节目制作经营许可证有效期至2013 年8 月6 日， 即将到期，特申请公司董事会授权公司管理层全权办理本次延期手续并相应修改更新公 司营业执照和办理工商登记等事项。

该议案需要提交公司2013年第一次股东大会审议。

九、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012 修订)》以及广东证监局 《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见》（广东证监[2012]206 号）等相 关规定，结合公司实际情况，对公司章程进行的修订。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《章程修订案》。 该议案需要提交公司2013年第一次股东大会审议。

十、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保 的议案》。

公司于2012 年07 月30 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于为 全资子公司提供担保的议案》，同意为全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简 称“奥飞文化”）贷款提供不可撤销连带责任担保，累计担保金额不超过2,000 万元人 民币。详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） “关于为全资子公司提供担保的公告，公告编号：2012-031”。

该笔担保合同签订有效期为1 年，现有效期将至，需重新签订贷款及担保合同，额 度同前期。董事会审议通过授权公司管理层全权签署延期担保相关工作。

十一、会议以7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2013年第一 次临时股东大会的议案》。

详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2013 年第一 次临时股东大会的通知》。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会 2013年6月27日

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附件：

广东奥飞动漫文化股份有限公司 第三届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人：

蔡东青 ：男，中国国籍，无永久境外居留权，1969年4月出生，中山大学EMBA学习 经历，是公司的主要发起人、实际控制人，现任本公司董事长、总经理、广东省青联委 员、广东省人大代表。截止目前持有本公司股份31,334.4万股，占总股本的51%。

蔡晓东 ：男，中国国籍，无永久境外居留权，1971年12月出生。长江商学院EMBA 在读，现任本公司副董事长、副总经理，并担中国玩具协会企业副理事长、广东省电动 玩具工程技术研究开发中心主任，全国玩具标准委员会专家组成员。截止目前持有有本 公司股份7,833.6万股，占总股本的12.75%。

邓金华 ：女，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年9 月出生，毕业于黑龙江商 学院，长江商学院EMBA，曾就职于厦门达悦妇幼用品有限公司、广东美的制冷集团有 限公司等，历任财务主管、总经理助理等职位，有超过10 年的财务经验，熟悉内部财 务管理、成本控制。2003 年加盟本公司，现任本公司董事、财务总监、副总经理。邓 金华女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

杨锐 ：男，中国国籍，无永久境外居留权。1973 年8 月出生，中共党员，复旦大 学经济学硕士。杨先生自1997 年从事投行至今拥有十多年的投资银行经验，曾担任美 国PiperJaffray 投资银行上海代表处首席代表，投资银行部董事总经理。杨先生曾任 安徽省学生联合会执行主席，为香港证券及期货事务监察委员会注册机构融资持牌代 表。杨锐先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

独立董事候选人：

杨建平 ：男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年2 月出生，人民大学工商管 理硕士，国际注册管理咨询师。2001 年2 月进入企业管理咨询界，一直实践于企业经 营管理一线，历任和君咨询集团营销咨询公司总经理，和君创业管理咨询集团总裁。曾 深度服务过数十家企业，目前担任吉峰农机首席战略顾问，潍柴动力营销中心长期管理

顾问。杨建平先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

丑建忠 ：男，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年5 月出生，暨南大学经济学 博士。曾任广东证券股份有限公司副总裁、高级经济师、厦门大学博士后研究员、佛山 塑料集团股份有限公司独立董事、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事；现任广东 华南科技资本研究院常务副院长、香港品质管理协会资深会员、广东省体改研究会特聘 顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、华南师范大学兼职教授、澳门城市大学教授与 博士生导师、广东金融学会理事、广州暨南投资有限公司董事、广东骏丰频谱股份有限 公司董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。丑建忠先生与公司控股 股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩罚。

谭燕： 女，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年出生，中国人民大学会计学博 士。现任中山大学管理学院会计系教授，博士生导师，主要从事会计理论与会计准则、 财务会计与财务分析、国际会计比较、资本市场与会计信息质量等方面的研究。现任深 圳市正弦电气股份有限公司独立董事，珠海威丝曼服饰股份有限公司独立董事。谭燕女 士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

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