Alpha Group — Board/Management Information 2013

Mar 18, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

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广东奥飞动漫文化股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求。作为广东奥飞动漫 文化股份有限公司独立董事，2012 年，本人认真履行独立董事的职责，了解公司的运作情况， 积极出席相关的会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独立意见。恪尽职 守、勤勉尽责、维护公司的利益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行 使法律所赋予的权利和职能。现将2012 年度履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

1、董事会议：2012 年度公司共召开了6 次董事会议，并对33 项议案进行审议。本人每 次均出席会议，对董事会的各项会议和议案，本着勤勉、诚信、负责的态度，认真阅读会议 材料，并发表意见，对审议的各项议案及相关事项均未提出异议。

2、参加股东大会：2012 年度，公司召开了3 次股东大会。本人全勤出席了3 次股东大 会。

二、发表独立意见的情况

1、2012 年4 月15 日，在公司第二届董事会第十六次会议暨2011 年度董事会上，发表 了《独立董事对2011 年度董事会相关事项的独立意见》。详细如下：

（一）、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年度报告披露工 作的通知》的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对公司对外 担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 1、截止2011 年12 月31 日，公司未发生对外担保事项。

2、截止2011 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的 规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定 相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司控股股东不存在占用公司资 金的情况。

（二）、关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2011 年 度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

经核查，公司内部审计人员配备由于人员流动而人数不到位。除此之外公司已建立了相 对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本人将持续监督、督促公司按照《上市公 司内部控制指引》等规定来制定、完善公司内控体系并开展工作。公司内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司 《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的 事项发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审 计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限 公司为公司2012年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

（四）、关于2011 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》 的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于2011年度募集资金存放与实际使用情况发表 独立意见如下：

经核查，2011年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

（五）、关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事特别行 为规范》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事， 对公司关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金发表独立意见如下：

“经核查，公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”项目预算结合目前实际情况更有利 于满足公司未来产能规划，为公司扩大规模提供产能保障。使用超额募集资金全部余额4997.7 万元补充该项目资金有利于提高募集资金使用效率，并保证募投项目顺利完成，符合维护全

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体股东利益的需要。本次审议内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、等相 关法规的相关规定。同意公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资 金全部余额4997.7万元用于补充该募投项目资金。”

（六）、关于变更部分募集资金实施方式的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定和要求，我们对公司董事会《关于变更部分募集资金实施方式的议案》进行了审 阅，在查阅了相关资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表了如下 独立意见：

公司将“市场渠道优化升级技术改造项目”的5,000 万元闲置募集资金变更到实施玩具 零售直营项目，符合实际情况和公司发展战略。该项目的顺利实施有利于提高企业的渠道掌 控力和盈利能力，符合全体股东的利益。

本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。

2、2012 年7 月13 日，在公司第二届董事会第十八次会议上，发表了《独立董事对第二 对公司为经销商订单融资提供担保的独立意见》。详细如下：

公司与华夏银行广州分行开展融资合作，为经销商提供担保，可以进一步规范经销商信 用管理，合理支持经销商拓宽融资渠道，符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时可以 加速资金回笼，减少应收账款，加快存货周转优化公司财务结构。

公司对拟担保的经销商资质选择也符合相关规定，不存在违反相关法律法规的情况，不 存在损害公司及广大中小股东利益的情况。我们一致同意公司对经销商订单融资提供担保并 向华夏银行申请1 亿授信额度。

• 3、2012 年7 月30 日，在公司第二届董事会第十九次会议上，发表了如下独立意见：

• （一）、对公司为全资子公司提供担保的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2012 年7 月30 日召开，作为公司独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了 详细了解，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，经讨论后我们对公司为全资子公司提供担 保事项发表如下的独立意见：

公司为“奥飞文化”提供担保，有利于补充“奥飞文化”经营现金流，保障正常生产经 营和业务发展，我们一致同意公司为“奥飞文化”贷款提供担保，最高额不超过2,000万元。

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（二）、关于提名公司独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《广东奥飞动漫文 化股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广东奥飞动漫文化股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求 是的原则，基于独立判断的立场，审阅了公司第二届董事会第十九次会议审议的《关于提名 杨建平先生为公司独立董事候选人的议案》，并详细阅读了独立董事候选人的相关资料，现 发表独立意见如下：

一、公司独立董事候选人提名程序合法有效；

二、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责 的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的禁止任职的条件及被中国证监会处以证 券市场禁入处罚的情况；

三、同意将公司独立董事候选人提交股东大会审议。

4、2012年8月8日，在公司第二届董事会第二十次会议上，发表了《独立董事对关于公司控 股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见》。详细如下：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年半年度报告披露工作的通知》的规定和要 求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对2012 年1-6 月份公司的资金占用 情况、对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独 立意见如下：

1、报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之 间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违背的情形。 公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在与上述法律、法规相违背的情形。

2、报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方担保的情况。报告期内，公司根 据第二届董事会第八次会议决议，为优质经销商提供担保累计计算总额为427 万元，其中 312.90 万元已经到期履行完毕，报告期末尚未履行完毕的担保金额总计141.10 万元。公司 实际对外担保总额占公司净资产比例为0.09%。公司对外担保事项均合法、合规，不存在违 规对外担保事项。

5、2012 年10 月26 日，在公司第二届董事会第二十一次会议上，发表了《独立董事对关于

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为参股公司提供担保的独立意见》。详细如下：

公司拟发生的对参股子公司提供担保，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事 前审查。公司2012年10月26日第二届董事会第二十一次会议对该担保事项进行了讨论。

我们认为，公司本次对参股子公司广东宝奥现代物流投资有限责任公司提供1.02亿元人 民币的担保，主要是为了宝奥（澄海）国际物流中心项目基础建设的顺利进行，本次提供财 务资助的各股东之间按照持股比例同等条件为宝奥物流提供担保，且宝奥物流将为公司提供 反担保，因此本次担保的风险可控，对上市公司和中小股东权益的无重大不良影响。

经核查，该担保事项决策程序合法、有效。我们同意公司为参股公司提供担保。

同时，我们敦促公司在今后的工作中严格执行中国证监会发布的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》[证监发（2005）120 号]等规定的要求，规范对外担保行为，严格防范 对外担保风险。

三、保护投资者权益方面的工作

1、作为公司独立董事，本人在2012 年认真履行独立董事的职责，做好独立董事日常工 作，与公司董事、董事会秘书、证券事务代表、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联 系，及时了解公司的生产经营状况、内控制度建设等情况，对提交给董事会及专业委员会的 各项议案进行独立、审慎的审议，发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。

2、严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照《股票上市规则》、《公司信息披 露管理制度》等规定持续、规范进行信息披露。公司2012 年共披露公告85 份，保证投资者 能有效地获得公司的经营情况和公司的发展规划变化，做到了公司信息披露真实、准确、完 整、公平、及时。同时公司根据《投资者关系管理制度》，指定资本战略部为公司投资者关系 管理的职能部门，公司网站专门开设了投资者互动模块，做为投资者与公司沟通的平台。2012 年度，公司组织董事会成员、部分高管参加了网上年度报告说明会，积极回答了投资者提出 的问题。

四、培训和学习

本人作为广东奥飞动漫文化股份有限公司的第二届董事会独立董事已经取得独立董事资 格证书，平时自觉学习、掌握中国证监会、广东省证监局以及深圳证券交易所最新的有关法 律法规和各项规章制度，积极参加公司、保荐机构以及各种方式组织的相关培训，不断提高 自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，同时切实加强对公 司及投资者权益的保护能力。

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五、其他工作

• 1、无提议召开董事会的情况。

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

• 4、无对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。

六、联系方式

独立董事蔡少河先生：caishaohe@hotmail.com

在过去的2012 年，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。2013 年我将继续 以谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，为促进公司健康、快速发展，尽自己应尽 的责任。

以下无正文。

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(本页无正文，为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事2012 年度述职报告签字页) 独立董事：

蔡少河

签署日期：2013 年3 月18 日

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