Alpha Group — Board/Management Information 2013

Mar 18, 2013

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事对2012 年度董事会相关事项的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2013 年3 月18 日召开，作为公司独立董事，本人认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了 详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年度报告披露工作的 通知》的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对公司对外担保情 况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：

1、截止2012 年12 月31 日，公司对外担保余额为768.68 万元，主要是通过银行融信通 业务为经销商提供担保，一方面可以进一步规范经销商信用管理，合理支持经销商拓宽融资渠 道，符合公司强化销售渠道建设的发展方向，同时可以加速资金回笼，减少应收账款，加快存 货周转优化公司财务结构，且该事项均经过了相应的审批程序，不存在与规定相违背的情形， 也不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、截止2012 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规 定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定相违 背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司控股股东不存在占用公司资金的情 况。

二、关于2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2012 年年度报告披露工作的通知》等法律、法 规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2012 年度 内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定和要求，符合当前公 司的生产经营实际需要和公司发展需求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性， 能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效执行， 为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财

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务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，保障了公司和投资者权益。但某 些方面仍存在改善空间，如需继续加强对参股公司的管理力度，完善项目管理执行力度，以及 优化质量管控流程。本人将持续监督、督促公司按照《上市公司内部控制指引》等规定来制定、 完善公司内控体系并开展工作。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《独 立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的事项发 表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计 准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司 为公司2013年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。

四、关于2012 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市公 司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》的 有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于2012年度募集资金存放与实际使用情况发表独立 意见如下：

经核查，2012年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于聘任曹永强先生为公司副总的独立意见

根据《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《中小企业板 信息披露业务备忘录第6号--公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》等法律法规，本 人作为公司的独立董事，对关于聘任曹永强先生为公司副总裁发表独立意见如下：

经审阅曹永强先生的个人履历及相关资料，本人认为曹永强先生符合担任上市公司高级管 理员的任职资格并具备担任相应职务的资格和能力。

公司对曹永强先生担任高级管理人员的提名、推荐、审计、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，本人对董事会聘任曹永强先生为高管无异议。

六、关于2012 年度利润分派方案的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及公司《未来三年股东回报规划》、《公司章程》的规定，公司全体独立董事一致认为：

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公司2012 年度利润分派方案符合相关法律法规的要求，审核程序合法、合规。结合公司 运营的实际情况，本次分派方案已经充分考虑到中小投资者的利益和公司发展情况。全体独立 董事一致同意关于2012 年度以40960 万股为基准，每10 股转增5 股并派发0.5 元的利润分派 方案。

以下无正文

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(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十三次会议相关议案 的独立意见之签字页)

独立董事：

杨建平

李卓明

蔡少河

2013年3月18日

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