Alpha Group — Board/Management Information 2013

Mar 18, 2013

证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2013-006

广东奥飞动漫文化股份有限公司 第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2013 年3 月18 日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第二十三次会议在公司办公地珠江新城保利中心10 楼召开。会议通知于2013 年3 月8 日以直 接送达或传真、电子邮件送达。应出席会议的董事7 人，实际出席会议的董事7 人， 3 名监 事及全体高管列席了会议，会议有效表决票数为7 票。会议程序符合《公司法》和公司章程的 规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度财务决算报告》。 （详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2012 年度财务决算报告”）。

该议案须提交股东大会审议。

二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度募集资金存放与 使用情况专项报告》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公司“2012 年度募集资金存放与使用情况专项报告”）。

三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年内部控制自我评价 报告》（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公 司“2012 年内部控制自我评价报告”）。

四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度利润分配预案》。 经广东正中珠江会计师事务所出具的广会所审字广会所审字[2013]第13000270018 号《广

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东奥飞动漫文化股份有限公司2012 年审计报告》确定，母公司2012 年度实现净利润 134,501,413.74 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 13,450,141.37 元，加上年初未分配利润元207,899,310.58 元，扣除2012 年度现金分红 81,920,000.00 元，2012 年期末可供股东分配利润为247,030,582.95 元。

根据公司实际发展需要，2012 年度分配预案如下：

以2012年12月31日公司总股本40,960万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共计转增 20,480万股，转增后公司总股本将增加至61,440万股。

以2012年12月31日公司总股本40,960万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金 （含税），共计分派现金2,048万元。

本次利润分配方案符合公司“未来三年股东回报规划”、“章程”等相关政策的规定。 该议案须提交股东大会审议。

五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《2012 年度董事会工作报告》（详 见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2012 年度报告”第四节“董事会报告”）。

该议案须提交股东大会审议。

六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《公司2012 年度报告及摘要》。（详 见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司“2012 年度报告”、“2012 年度报告摘要”。）

该议案须提交股东大会审议。

七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 鉴于广东正中珠江会计师事务所在2012 年担任本公司的审计机构期间踏实工作，能够勤 勉尽责，董事会拟续聘其为公司2013 年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定，具体 在90-110 万之间。

该议案须提交股东大会审议。

八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于聘任曹永强先生为公司副总

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的议案》。

曹永强先生的个人简历：

曹永强，男，中国国籍，无永久境外居住留权。1973 年11 月1 日出生，身份证号码： 44010319731101****。1996 年毕业于广东工业大学。自2003 年7 月开始任职公司，历任产品 经理、市场经理、市场总监等职位，现任公司国内营销总经理。曹永强先生与持有公司百分之 五以上股份的股东、实际控制人无任何关系，且未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订公司章程的议案》。（详 见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司章程及 附件公司章程修订案）

十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司2012 年度股东大 会的议案》。（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） “关于召开公司2012 年度股东大会的通知”）。

特此公告

广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

2013 年3 月18 日

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附件：

广东奥飞动漫文化股份有限公司

章程修订案（2013 年3 月）

条款	原章程	修改后
第六条	公司注册资本为人民币40,960 万元。	公司注册资本为人民币61,440 万元。
第十八条	公司发起人、认购的股份数及出资方式分别为：蔡东青，住所：广东省汕头市中信海滨花园东28 幢1202 房，身份证：44052119690428****，以持有原有限公司股权所占净资产人民币87,310,635.20 元，以1.07:1 的方式出资认购8160万股，占股份公司发行前总股本的68％；蔡晓东，住所：广东省汕头市中信海滨花园东25 幢1201 房，身份证：44052171123以持有原有限公司股权所占净资产人民币21,827,658.80元，以1.07:1 的方式出资认购2040 万股，占股份公司发行前总股本的17％；李丽卿，住所：广东省汕头市澄海区澄华街道西门企溪工业区，身份证：44052148100以持有原有限公司股权所占净资产人民币19,259,698.94元，以1.07:1 的方式出资认购1800 万股，占股份公司发行前总股本的15％。	公司设立成立时，总股本为12000 万股，每股面值人民币1 元，由公司发起人全额认购。公司设立时各发起人和其各自认购的股份、出资比例如下：发起人认购股份出资比例（%）蔡东青8160 万股68％蔡晓东2040 万股17％李丽卿1800 万股15％公司首次公开发行股票前总股本为12000 万股。
第十九条	公司股份总数为40,960 亿股，公司的股本结构为：发起人30,720 万股，社会公众10240 万股，全部为普通股A 股，无其他种类股。	公司股份总数为61,440 亿股，全部为普通股A 股，无其他种类股。
第一百九	本章程自公司2012 年第一次临时股东大会审议通过之日起实施。	本章程自公司2012 年度股东大会审议通过之日起实施。

十八条

注：以上修正案通过股东大会审议后，授权公司管理层根据议案内容办理相 关工商变更登记。

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