Alpha Group — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

广东奥飞动漫文化股份有限公司

独立董事对2011 年度董事会相关事项的独立意见

广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2012 年4 月15 日召开，作为公司独立董事，本人认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了 详细了解，经讨论后对以下事项发表独立意见：

一、关于公司对外担保及关联方资金往来情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年度报告披露工 作的通知》的规定和要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，本人对公司对外 担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 1、截止2011 年12 月31 日，公司未发生对外担保事项。

2、截止2011 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的 规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，规模较小且价格公允，不存在与规定 相违背的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司控股股东不存在占用公司资 金的情况。

二、关于2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计 工作指引》、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》等法律、 法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，现就公司2011 年 度内部控制自我评价报告发表独立意见如下：

经核查，公司内部审计人员配备由于人员流动而人数不到位。除此之外公司已建立了相 对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。本人将持续监督、督促公司按照《上市公 司内部控制指引》等规定来制定、完善公司内控体系并开展工作。公司内部控制的自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于续聘会计师事务所的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司 《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于续聘会计师事务所的 事项发表独立意见如下：

广东正中珠江会计师事务所在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审

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计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。公司续聘广东正中珠江会计师事务所有限 公司为公司2012年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意该事项。 四、关于2011 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》 的有关规定，本人作为公司的独立董事，对关于2011年度募集资金存放与实际使用情况发表 独立意见如下：

经核查，2011年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 五、关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事特别行 为规范》等法律、法规和公司《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事， 对公司关于调整募投项目预算和使用超额募集资金补充募投项目资金发表独立意见如下：

“经核查，公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”项目预算结合目前实际情况更有利 于满足公司未来产能规划，为公司扩大规模提供产能保障。使用超额募集资金全部余额4997.7 万元补充该项目资金有利于提高募集资金使用效率，并保证募投项目顺利完成，符合维护全 体股东利益的需要。本次审议内容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》、等相 关法规的相关规定。同意公司调整“动漫衍生品生产基地建设项目”预算并使用超额募集资 金全部余额4997.7万元用于补充该募投项目资金。”

六、关于变更部分募集资金实施方式的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定和要求，我们对公司董事会《关于变更部分募集资金实施方式的议案》进行了审 阅，在查阅了相关资料并听取了董事会董事和管理层的情况介绍后，经充分讨论发表了如下 独立意见：

公司将“市场渠道优化升级技术改造项目”的5,000 万元闲置募集资金变更到实施玩具 零售直营项目，符合实际情况和公司发展战略。该项目的顺利实施有利于提高企业的渠道掌 控力和盈利能力，符合全体股东的利益。

本次变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。 以下无正文

(本页为广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事对第二届董事会第十六次会议相关议案的

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独立意见之签字页)

独立董事：

张建琦

李卓明

蔡少河

2012年4月15日

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