Alpha Group — Board/Management Information 2010

Mar 30, 2010

广东奥飞动漫文化股份有限公司 独立董事2009 年度述职报告

各位股东、股东代表：

本人作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，2009 年 按照《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法 律、法规的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，认真履行独立董事的职责，了解公司 的运作情况，积极出席相关的会议，认真审议董事会的各项议案，并对相关事项发表了独 立意见。恪尽职守、勤勉尽责、维护公司的利益，维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、 认真、勤勉地行使法律所赋予的权利和职能。现将2009 年度履职情况报告如下： 一、出席会议的情况

1. 董事会议：2009 年度公司共召开了8 次董事会议，并对30 项议案进行审议。本人按时 出席了会议，不存在委托出席或缺席会议情况。

对董事会的各项会议和议案，本着勤勉、诚信、负责的态度，认真阅读会议材料，并 发表意见，实事求是分析当前经济形势和市场走势，对审议的各项议案及相关事项均未提 出异议。

1. 参加股东大会：2009 年度，公司召开了2 次股东大会。本人全勤出席了2 次股东大会。 二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2009 年度的营运 情况进行了认真了解，并对公司有关事项进行了审议，并发表了独立意见。

1．2009 年3 月18 日公司召开了第一届第九次董事会议。审议通过了如下议案：《2008 年 度董事会工作报告》、《2008 年度财务决算报告》、《2009 年度财务预算报告》、《关于2008 年度利润分配政策的议案》、《关于续聘广东正中珠江公司为2009 年度会计师事务所的议 案》、《关于提交股东大会审议延长授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市相关事宜 的有效期一年的议案》、《关于提交股东大会审议延长股份公司首次公开发行股票并上市方 案的有效期一年的议案》、《公司2008 年度财务报表并据此修改招股说明书的议案 》、《2008 年度内控鉴证报告》、《关于提高董事长对外投资审批权限额度并修改“财务管理制度”的 议案》、《关于召开公司2008 年度股东大会的议案》本人对以上各议案不存在异议，同意执 行各议案。并对其中的相关议案发表了独立意见。

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2．2009 年5 月11 日公司召开了第一届第十次董事会议。审议通过了如下议案：《广州奥 飞文化传播有限公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请叁仟万元人民币综合授信 的议案》、《公司为广州奥飞文化传播有限公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请 叁仟万元人民币综合授信提供全额连带责任保证担保的议案》、《蔡东青先生为广州奥飞文 化传播有限公司向中国银行股份有限公司广州东山支行申请叁仟万元人民币综合授信提供 全额连带责任保证担保的议案》、《公司向中国光大银行股份有限公司汕头支行申请叁仟万 元人民币综合授信的议案》。本人对以上各议案不存在异议，同意执行各议案。并对如上议 案发表了独立意见。

3．2009 年6 月15 日公司召开了第一届第十一次董事会议。审议通过了如下议案《广东奥 迪动漫玩具有限公司向华夏银行股份有限公司广州珠江支行申请最高额度为伍仟万元人民 币的银行承兑汇票的议案》、《公司为广东奥迪动漫玩具有限公司向华夏银行股份有限公司 广州珠江支行申请最高额度为伍仟万元人民币的银行承兑汇票提供连带责任保证担保的议 案》。本人对以上各议案不存在异议，同意执行各议案。并对如上议案发表了独立意见。 4．2009 年7 月17 日公司召开了第一届第十二次董事会议。审议通过了如下议案《公司2009 年中报全文及摘要》、《募集资金使用管理办法》本人对以上各议案不存在异议，同意执行 各议案。并对相关议案发表了独立意见。

5．2009 年9 月17 日公司召开了第一届第十三次董事会议。审议通过了如下议案《修订< 公司章程>的议案》、《变更公司工商登记资料》、《授权公司管理层参与竞买新衍生品生产基 地规划调整增加用地11836 ㎡的土地》、《用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的议案》、《为全资子公司“广州奥飞文化传播有限公司”增资的议案》、《签订募 集资金三方监管协议》、《召开2009 第二次(临时)股东大会的议案》本人对以上各议案不存 在异议，同意执行各议案。并对相关议案发表了独立意见。

• 6．2009 年10 月15 日公司召开了第一届第十四次董事会议。审议通过了如下议案《关于 将<御兽王者>项目玩具产品外包给关联方生产》、《关于用募集资金超额部分偿还银行借款 及补充公司流动资金的议案》本人对以上各议案不存在异议，同意执行各议案。并对相关 议案发表了独立意见。

• 7．2009 年10 月20 日公司召开了第一届第十五次董事会议。审议通过了如下议案《公司 2009 年第三季度报告的议案》本人对以上各议案不存在异议，同意执行各议案。

• 8．2009 年12 月21 日公司召开了第一届第十六次董事会议。审议通过了如下议案《关于

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“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》、《关于对全资子公司进行清算处 理并注销工商登记的议案》本人对以上各议案不存在异议，同意执行各议案。 三、保护投资者权益方面的工作

作为公司独立董事，本人在2009 年度主动了解和获取公司做出决策所需要的材料，并 听取相关人员的汇报，特别关注公司的营运操作和信息披露以及重大问题决策的审议和落 实，切实做好保护广大投资者的利益。

1. 对公司外包给关联方生产问题，进行了多方面的了解、核实，使公司做到既能够保障生 产的产品跟上市场的需求，又能够保质保量，降低成本。使公司和投资者的利益得到保证。 同时对发挥募集资金超额部分的用途，作了充分的论证，使资金能够运用得当，搞活经营， 扩大市场的发展空间。

2. 严格关注和监督公司的信息披露情况，公司一直按照《股票上市规则》、《公司信息披露 管理制度》等规定持续、规范进行信息披露。公司于2009 年9 月10 日上市至12 月31 日 共披露公告28 份，保证投资者能有效地获得公司的经营情况和公司的发展规划变化，做到 了公司信息披露真实、准确、完整、公平、及时。

3. 对全资子公司广州迪文文化传播有限公司进行清算处理并注销工商登记的议案进行了 全方位的考虑和认真的研究及审议，在这个问题上，进行了多方面的实例论证，积极发表 独立意见，态度是认真、负责的。

四、其他工作

作为公司独立董事，主动关心公司每个发展计划的项目，关注产品生产情况，了解产 品市场的需求。近年不少玩具企业不断推出主题性的动漫形象衍生玩具产品，市场竞争激 烈，本人经常与公司高层管理人员交流，共同探讨在项目发展方面如何努力提高产品竞争 力等，特别在产品开发方面要抓好市场的时机，要做到公司品牌效应与产品效应和时机效 应联动。建议公司在原有的基础上加快发展原创项目的动漫形象对外授权业务，同时也对 公司的管理和发展提供了许多新知识和信息。

五、其它事项

1. 无提议召开董事会的情况。

2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

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1. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2. 无对董事会议案及公司其它相关事项提出异议。

在过去的2009 年，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持。2010 年我将继 续以谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，为促进公司健康、快速发展，尽自己 应尽的责任。

独立董事：张建琦

签署日期：2010 年3 月28 日

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