Alpha Group — Audit Report / Information 2024

Apr 29, 2024

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奥飞娱乐股份有限公司 选聘会计师事务所专项制度

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目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................. 3 第二章 会计师事务所执业质量要求 ........................................................................................... 3 第三章 选聘会计师事务所程序 .................................................................................................... 3 第四章 改聘会计师事务所的程序 ................................................................................................ 7 第五章 监督及处罚 .......................................................................................................................... 7 第六章 附则 ....................................................................................................................................... 8

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第一章 总 则

第一条 为了规范奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）对会计师事务所的 选聘（含续聘、改聘，下同）程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规及规范性文件和公司《章程》的有关规定，结合公司具体情况，制 定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，聘 任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计 师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。

第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审 计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、 股东大会审议批准前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司 指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证 券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会

声誉和执业质量记录；

（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

• （七）符合国家相关法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）董事会审计委员会；

• （二）过半数独立董事或1/3 以上的董事；

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（三）监事会。

第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。 审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及 审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事 项。

第八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会 计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项 目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于 基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一 选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公 正进行。公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司 官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分 标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间， 确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件 限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。 选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。为保持审 计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的

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方式进行。

第十条 选聘会计师事务所的程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部 门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司；

（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；

（四）审计委员会审议通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所及审计费用，提 交董事会审议；

（五）董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露义务； （六）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师事务所 议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务 所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，到 期可以续聘。

第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开 信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计 师事务所的执业质量、诚信情况等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十二条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘 文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的 评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水 平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。其中，公 司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包 括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改 等方面的政策与程序。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要 素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应 不高于15%。

第十三条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的 所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费 用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）× 审计费用报价要素所占权重分值。

第十四条 为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审计机

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构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准 后对会计师事务所进行续聘。 第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所审计 工作完成情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提 交董事会、股东大会审议通过后进行续聘；审计委员会形成否定性意见的，应改聘会计 师事务所。

第十六条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选 聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件 资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信 息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会审议决定。聘任期内，公司和会 计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复 杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的， 公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和 变化原因。

第十八条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5 年 的，之后连续5 年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于 工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。公司发生 重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计 师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上 市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第十九条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审 计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披 露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况 报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意 见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十条 公司对与会计师事务所相关的选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决 策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选 聘结束之日起至少10 年。

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第四章 改聘会计师事务所的程序

第二十一条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

• （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

• （二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司

• 定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （三）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

• （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致

• 其无法继续按业务约定书履行义务；

• （五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；

• （六）其他违反法律、法规和业务约定的行为；

• （七）公司认为有必要改聘会计师事务所。

第二十二条 除了本制度第二十一条所述情况外，公司不得在年报审计期间改聘 执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请 的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业 质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知， 前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事 务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向 相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行 改聘程序。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成 选聘工作。

第五章 监督及处罚

第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在 年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

• （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理

• 部门有关规定；

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（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造 成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

• （二）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十九条 公司聘请的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，公司不再

续聘其承担审计工作，并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用：

• (一) 未按规定时间提供审计报告的；

• (二) 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

• (三) 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

• (四) 未履行诚信、保密义务，情节严重的；

• (五) 违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利的；

• (六) 其他违反本制度规定的。

第三十条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

奥飞娱乐股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月

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