Alpha Group — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

东方证券承销保荐有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

2022 年度持续督导现场检查报告

2022 年度持续督导现	场检查报告	场检查报告	场检查报告	场检查报告
保荐人名称：东方证券承销保荐有限公司	被保荐公司简称：奥飞娱乐
保荐代表人姓名：周洋	联系电话：021-23153888
保荐代表人姓名：马康	联系电话：021-23153888
现场检查人员姓名：周洋
现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日
现场检查时间：2023年4月17日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则以及各项内控制度；（2）查阅 公司三会资料；（3）查阅、复核公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相 关公告内容；（4）询问公司高管人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务 规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务		√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
注：2022年度，上市公司董监高变化如下： 2022年1月17日，公司董事会秘书高丹因个人职业发展规划辞去董事会秘书职务； 2022 年3 月16 日，公司副总经理罗晓星因个人原因辞去公司副总经理及子公司相关职 务； 2022年5月26日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的 议案》，聘任刘震东为公司董事会秘书； 2022年6月2日，公司副总经理王龙丰因个人原因辞去公司副总经理职务；

1

2022 年 7 月 6 日，公司召开了 2022 年第一次职工代表大会，会议选举出公司第六届监事 会职工代表监事；2022 年 7 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会会议选举出 第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员；同日，公司分别召开第六届董事 会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举出第六届董事会董事长、副董事长、第六 届董事会各专业委员会成员、第六届监事会监事会主席和完成公司高级管理人员、内审负 责人及证券事务代表聘任事项。

2022 年 8 月 29 日，公司董事孙巍因个人原因辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员 职务；

2022 年 9 月 22 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司非独立董 事的议案》，补选蔡嘉贤为公司非独立董事； 前述董监高变化未对公司经营产生重大不利影响，已履行相应程序和信息披露义务。

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门相关文件；（2）查阅公司相关内控 制度。

2022年7月6日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，会议选举出公司第六届监事 会职工代表监事；2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议选举出 第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员；同日，公司分别召开第六届董事 会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举出第六届董事会董事长、副董事长、第六 届董事会各专业委员会成员、第六届监事会监事会主席和完成公司高级管理人员、内审负 责人及证券事务代表聘任事项。 2022年8月29日，公司董事孙巍因个人原因辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员 职务； 2022年9月22日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司非独立董 事的议案》，补选蔡嘉贤为公司非独立董事； 前述董监高变化未对公司经营产生重大不利影响，已履行相应程序和信息披露义务。	2022年7月6日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，会议选举出公司第六届监事 会职工代表监事；2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议选举出 第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员；同日，公司分别召开第六届董事 会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举出第六届董事会董事长、副董事长、第六 届董事会各专业委员会成员、第六届监事会监事会主席和完成公司高级管理人员、内审负 责人及证券事务代表聘任事项。 2022年8月29日，公司董事孙巍因个人原因辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员 职务； 2022年9月22日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司非独立董 事的议案》，补选蔡嘉贤为公司非独立董事； 前述董监高变化未对公司经营产生重大不利影响，已履行相应程序和信息披露义务。	2022年7月6日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，会议选举出公司第六届监事 会职工代表监事；2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议选举出 第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员；同日，公司分别召开第六届董事 会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举出第六届董事会董事长、副董事长、第六 届董事会各专业委员会成员、第六届监事会监事会主席和完成公司高级管理人员、内审负 责人及证券事务代表聘任事项。 2022年8月29日，公司董事孙巍因个人原因辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员 职务； 2022年9月22日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司非独立董 事的议案》，补选蔡嘉贤为公司非独立董事； 前述董监高变化未对公司经营产生重大不利影响，已履行相应程序和信息披露义务。	2022年7月6日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，会议选举出公司第六届监事 会职工代表监事；2022年7月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议选举出 第六届董事会成员、第六届监事会非职工代表监事成员；同日，公司分别召开第六届董事 会第一次会议和第六届监事会第一次会议，选举出第六届董事会董事长、副董事长、第六 届董事会各专业委员会成员、第六届监事会监事会主席和完成公司高级管理人员、内审负 责人及证券事务代表聘任事项。 2022年8月29日，公司董事孙巍因个人原因辞去公司董事职务及董事会战略委员会委员 职务； 2022年9月22日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于补选公司非独立董 事的议案》，补选蔡嘉贤为公司非独立董事； 前述董监高变化未对公司经营产生重大不利影响，已履行相应程序和信息披露义务。
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门相关文件；（2）查阅公司相关内控 制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否 建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司三会资料；（2）查阅、复核公司在深圳证券交 易所指定信息披露网站相关公告内容。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√

2

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情 况
现场检查手段：（1）查阅公司三会资料；（2）查阅、复核公司在深圳证券 交易所指定信息披露网站相关公告内容；（3）查阅公司相关内控制度； （4）查阅公司关联方清单及关联交易材料；（5）询问公司高管人员。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人 直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接 或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅与募集资金使用有关的三会及信息披露文件；（2） 查阅募集资金三方监管协议；（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金 台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（4）对相关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议			√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情 形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间 进行高风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符	√

3

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告，了解业绩变动情况；（2）查阅同行 业公司公开披露文件、行业研究报告，并与公司进行对比分析；（3）对相关 人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司及股东作出的相关承诺文件；（2）查阅公司信 息披露文件，核查公司及股东承诺履行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、三会规则以及各项内控制度；（2）查阅 公司三会资料；（3）查阅公司在深圳证券交易所指定信息披露网站相关公告 内容；（4）现场查看公司经营场所；（5）对相关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露	√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已 按相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
2022 年度，公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务受宏观经济波动 以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩；海外婴童用品业 务因海运价格费用高企，其利润贡献亦受到较大影响。公司2022年度经营业 绩出现亏损的情况。保荐机构通过密切关注、现场检查、查阅相关公告等方式 关注事项进展，并提请公司紧密关注行业及市场需求的变化，加强经营管理， 防范经营风险，提升公司业绩，并加强投资者沟通和相关信息披露工作。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司

2022 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

周 洋 马 康

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

5