Alpha Group — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

东方证券承销保荐有限公司 关于奥飞娱乐股份有限公司

2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥飞娱乐 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

2018 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，奥飞娱乐股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称 公司 、 本公司 或 奥飞娱乐 ）向符合中国证券监督管理委 员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）50,215,206 股，募集 资金总额为人民币 699,999,971.64 元，扣除股票发行费用人民币 21,154,149.50 元， 公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元，考虑发行费用的增值税进项 税 1,197,404.69 元后，其中，增加股本人民币 50,215,206.00 元，增加资本公积人 民币 629,828,020.83 元。该募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到账，经广东正 中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016 号” 《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

2021 年 10 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号）核准，奥飞娱乐向符合

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中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 121,540,172 股，募集资金总额为人民币 544,499,970.56 元，扣除股票发行费用人 民币 7,596,590.72 元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84 元，其中，增加股本人民币 121,540,172.00 元，增加资本公积人民币 415,363,207.84 元。该募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资 报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35 元（与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累 计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 2,280,215.21 元，募集资金账户 利息净收益 14,948,817.13 元，利息净收益转出永久补流 3,327,372.86 元。累计直 接投入项目运用的募集资金 410,389,246.19 元，累计永久性补充流动资金已使用 募集资金 216,267,519.08 元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 885,000,000.00 元；截止至 2021 年 11 月 9 日，上述暂时性补充流动资金 885,000,000.00 元已全部归还完毕。

2022 年度公司直接投入项目运用的募集资金 22,608,484.29 元，募集资金账 户利息净收益 1,051,037.65 元，公司募集资金应存余额为 42,253,054.50 元，与募 集资金专户中的余额相差 300.00 元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用 剩余金额所致）。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

公司募集资金账户实际入账 541,218,320.85 元（与募集资金净额差异 4,314,941.01 元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累 计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 3,350,943.40 元，剩余未支付发 行费用 963,997.61 元，募集资金账户利息净收益 1,393,843.73 元，累计直接投入 项目运用的募集资金 56,511,826.89 元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资 金 200,000,000.00 元，截止至 2021 年 12 月 31 日，已归还暂时性补充流动资金

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0 元。

2022 年度公司直接投入项目运用的募集资金 111,572,966.76 元，通过募集资 金账户支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 963,997.61 元，募集资金账 户利息净收益 4,390,053.04 元，暂时性补充流动资金已使用募集资金 393,000,000.00 元，已归还暂时性补充流动资金 200,000,000.00 元，剩余未归还 暂时性补充流动资金 193,000,000.00 元。购入结构性存款转出 107,000,000.00 元， 公司募集资金应存余额为 74,602,482.96 元（购入包含在募集资金账户余额内的 流动利 D 产品 17,056,482.06 元），与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据 《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制 度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保 证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募 集资金采用专户存储制度。

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

2018 年 1 月 22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公 司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有 限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有 限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共 4 家银行签订了《募集资金三方监管

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协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广 州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙 公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全 资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全 资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、 公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公 司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分 行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司 广州东山支行共 7 家公司和 4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承 销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），根据《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求， 公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份 有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有 限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保 荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限 公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广 州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于 2020 年 9 月 29 日在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持 续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》 （公告编号：2020-092）。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

2021 年 10 月 27 日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份 有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金 三方监管协议》。

2021 年 11 月 10 日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子 公司广东奥飞实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的 全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司

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的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公 司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有 限公司广州东山支行共 4 家公司和 3 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司变更 2021 年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界 乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，调减该项目募集资金中的 9,100.00 万 元用于实施新项目“动漫 IP 内容制作项目”。为便于“动漫 IP 内容制作项目”募 投项目顺利实施，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件 的要求，公司与保荐机构东方投行分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、 中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协 议》；公司与保荐机构东方投行与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别 与中国民生银行股份有限公司汕头分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东 山支行签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于 2022 年 7 月 8 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于新设募集资 金专户并签订募集资金监管协议及补充协议的公告》（公告编号：2022-049）。

上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本 不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公司	浙商银行营业部	3310008080120100011328	已销户
	华夏银行股份有限公司广 州珠江支行	10956000000744412	已销户
	招商银行股份有限公司广 州分行营业部	755916753110404	已销户

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	中国民生银行股份有限公 司汕头分行	607549809	39,898,903.66
	中国建设银行股份有限公 司汕头澄海支行	44050165010109002292	已销户
	中国光大银行股份有限公 司汕头澄海支行	78120188000090240	已销户
奥飞影业(上海)有限公司	招商银行股份有限公司广 州分行	121915631610702	287,467.91
天津仙山文化传播有限公 司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790830802	已销户
北京四月星空网络技术有 限公司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1790829804	已销户
奥飞影业投资(北京)有限 公司	招商银行股份有限公司广 州分行	110912578310804	125.26
广东原创动力文化传播有 限公司	中国银行股份有限公司广 州水荫路支行	715969606777	1,162,908.54
广州奥飞文化传播有限公 司	花旗银行（中国）有限公 司深圳分行	1763516802	903,949.13
上海奥飞数娱影视有限公 司（原名：苏州奥飞影视 有限公司）	平安银行股份有限公司广 州珠江新城支行	15000091422119	已销户
合计	——	——	42,253,354.50

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

截至 2022 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公司	中国民生银行股份有限 公司汕头分行	633520602	9,110,911.11
	中国银行股份有限公司 广州水荫路支行	656174974044	14,669,297.78
	上海浦东发展银行股份 有限公司广州东山支行	82040078801300002260	222,831.14
广东奥飞实业有限公司	中国工商银行股份有限 公司汕头澄海支行	2003026029200251963	5,125,628.12
广东奥迪动漫玩具有限 公司	平安银行股份有限公司 广州珠江新城支行	15002183322578	6,283.97
东莞金旺儿童用品有限 公司	平安银行股份有限公司 广州珠江新城支行	15560032253786	21,294,915.87

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奥飞动漫文化发展(广 州)有限公司	上海浦东发展银行股份 有限公司广州东山支行	82040078801900001990	1,573,154.14
广州奥飞文化传播有限 公司	上海浦东发展银行股份 有限公司广州东山支行	82040078801100002261	5,542,978.77
广州奥飞动漫文化传播 有限公司	中国民生银行股份有限 公司汕头分行	635492796	2,759,259.57
广州贝肯文化有限公司	中国民生银行股份有限 公司汕头分行	635490756	1,058,203.22
广东原创动力文化传播 有限公司	中国民生银行股份有限 公司汕头分行	635494675	13,239,019.27
合计	——	——	74,602,482.96

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司 2018 年非公开发行股票募集资金用于 IP 资源建设项目、IP 管理运营体 系建设项目及补充流动资金。

公司 2021 年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道 数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目、奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 及动漫 IP 内容制作项目。

详见本报告附表 1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更 的议案》，同意募投项目“IP 资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限 公司”，由原住所苏州工业园区翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室，搬 迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室，名称变更为“上海奥飞数 娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此 均出具了同意意见。

详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证 券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018-

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006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号： 2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。

（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式 的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划 将IP资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉 及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立 董事对此均出具了同意意见。

公司于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调 整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况 调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时 报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号： 2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056）， 于2019年8月1日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券 报的《2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方 式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了加快提升IP影响力、充分 发挥IP商业价值以及提高公司项目周转效率，公司计划将IP资源建设项目部分子 项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。 公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意 意见。

（3）公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募 集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资 金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分 募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。

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详见公司于2021年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集 资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金 的公告》（公告编号：2021-019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公 告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021023），于2021年5月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020年度股东大会决议公 告》（公告编号：2021-027）。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同 意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自 筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同 意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字 [2018]G17037900432号）。

截至2022年12月31日，公司已置换募集资金11,242.42万元。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

公司于2021年10月27日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会 第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》， 同意公司以非公开发行股票募集资金4,700.69万元置换前期已投入募投项目建设 及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已

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支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296号）

截至2022年12月31日，公司已置换募集资金4,700.69万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事 会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流 动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构 广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至 2019 年 1 月 16 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人 民币 3 亿元的归还工作。

（2）公司于 2019 年 1 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届 监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 26,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公 司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 截至 2020 年 1 月 13 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民 币 26,000 万元的归还工作。

（3）公司于 2020 年 1 月 16 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事 会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 18,500 万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机 构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 截至 2020 年 12 月 7 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民 币 18,500 万元的归还工作。

（4）公司于 2020 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届

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监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 14,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司 保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至 2021 年 11 月 9 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 14,000 万元的归还工作。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2021年11月15日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会 第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机 构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至 2022 年 11 月 1 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 20,000 万元的归还工作。

（2）公司于 2022 年 11 月 10 日第六届董事会第四次会议和第六届监事会第 四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 28,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限自不超过 12 个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构 东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至 2022 年 12 月 31 日，暂时性补充流动资金已使用募集资金 19,300 万 元，已归还暂时性补充流动资金 0 万元。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

在报告期内，公司不存在使用 2018 年度非公开发行股票募集资金的闲置资 金进行现金管理情况。

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2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

公司于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事 会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响募集资金项目开展和使用计划的 前提下，同意公司使用不超过 16,500 万元闲置募集资金进行现金管理。自公司 董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在 可用资金额度内滚动使用。本报告期内，公司使用非公开发行股票募集资金进行 现金管理取得的投资收益为 60.87 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的余额为 12,405.65 万元，具体情况如下：

办理银行	金额 (万元)	本金余额 （万元）	预期利 率	期限 （天 ）	起息日	到期日	产品名 称	产品 类型	备注	实际取 得收益 率	到期实际 收益 （万元）
中国银行股份有限 公司广州水荫路支 行	2,500.00	0.00	1.3%- 3.18%	92	2022/7/21	2022/10/21	挂钩型 结构性 存款	保本 保最 低收 益型	挂钩 EUR/ USD	3.18%	20.04
中国民生银行股份 有限公司汕头分行	105.82	105.82	2.10%	184	2022/7/19	2023/1/19	流动利 D	保本 固定 收益 型	活 期，7 天增 值， 季度 结息	2.10%
中国民生银行股份 有限公司汕头分行	275.93	275.93	2.10%	184	2022/7/19	2023/1/19	流动利 D	保本 固定 收益 型	活 期，7 天增 值， 季度 结息	2.10%
中国民生银行股份 有限公司汕头分行	1,323.90	1,323.90	2.10%	184	2022/7/19	2023/1/19	流动利 D	保本 固定 收益 型	活 期，7 天增 值， 季度 结息	2.10%
中国银行股份有限 公司广州水荫路支 行	2,500.00	0.00	1.3%- 3.29%	92	2022/7/25	2022/10/25	挂钩型 结构性 存款	保本 保最 低收 益型	挂钩 EUR/ USD	3.29%	20.73

12

中国民生银行股份 有限公司汕头分行	1,000.00	0.00	1.55%- 3.05%	94	2022/7/29	2022/10/31	挂钩型 结构性 存款	保本 保最 低收 益型	挂钩 中债 10年 期国 债到 期利 率	2.97%	7.66
中国银行股份有限 公司广州水荫路支 行	1,500.00	0.00	1.3%- 3.29%	92	2022/8/1	2022/11/1	挂钩型 结构性 存款	保本 保最 低收 益型	挂钩 黄金 兑美 元	3.29%	12.44
上海浦东发展银行 股份有限公司广州 东山支行	3,700.00	3,700.00	1.30%/3. 05%/3.2 5%	91	2022/10/8	2023/1/9	挂钩型 结构性 存款	保本 保最 低收 益型	挂钩 EUR/ USD
中国银行股份有限 公司广州水荫路支 行	6,000.00	6,000.00	1.3%- 3.18%	94	2022/11/4	2023/2/6	挂钩型 结构性 存款	保本 保最 低收 益型	挂钩 EUR/ USD
中国民生银行股份 有限公司汕头分行	1,000.00	1,000.00	1.55%- 2.7%	94	2022/11/4	2023/2/6	挂钩型 结构性 存款	保本 保最 低收 益型	挂钩 EUR/ USD
合计	19,905.65	12,405.65									60.87

（六）节余募集资金使用情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事 会第二十次会议审 议通过、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会 审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于IP资源建设项目 中具体子项目，如《十万个冷笑话3》、《镇魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、 《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10部已完结的IP内容项目节余募集资金 3,576.04万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧集》等7部拟完成的IP内容 项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的 募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战斗王飓风战魂第六季》、 《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子 项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于2019年7月4日召开

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第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019年7月 31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和 募投项目实施方式的议案》所调减。

（2）公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式 的议案》，于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于 调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情 况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项 目中具体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募 集资金1,524.21万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》 节余募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集 资金用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》 等项目。目前新增子项目运作情况良好。

（3）公司于2020年3月24日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第 七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年4月21日 召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议 案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的IP内容项目节 余募集资金2.22万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯2》大电影、《镇魂街2》 动画片等五个项目节余募集资金890.11万元。经管理层深入探讨研究，公司决定 将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊6》、《超级飞侠9》、《喜羊羊与灰太 狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街2》网络剧投入资金。目前新增子项目运 作情况良好。

（4）公司于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会 第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子 项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。 公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊 羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的IP

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内容项目节余募集资金684.13万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资 金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源 建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。

（5）公司于2020年11月24日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事 会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于2020年12 月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划 的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资 于IP资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯2》电影、《巴啦啦小魔仙7》、《超 级飞侠8》已完结的IP内容项目节余募集资金222.39万元，拟完成的 IP 内容项目 《喜羊羊3D智趣第一季》节余募集资金390万元。经管理层深入探讨研究，公司 决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于IP资源建设项目中K12领域 的其他募投子项目，包括《超级飞侠10》、《萌鸡小队4》、《巴啦啦小魔仙8》、 《萌鸡小队3》。目前新增子项目运作情况良好。

（6）公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会 第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实 施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，于2021年5月19日召开2020 年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施 方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况 调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久 补充流动资金。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目《喜羊羊3D智趣第一 季》、《萌鸡小队3》、《超级飞侠9》已完成的IP内容项目节余募集资金664.26 万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金中的661.73万元 用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余的募集资金中的 2.53万元用于永久补充流动资金。

（7）公司于2021年9月27日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事 会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他 募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司本 次使用IP资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流

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动资金及注销部分募集资金专户。公司计划将IP资源建设项目中《超级飞侠10》、 《十万个冷笑话3》、《镇魂街2》的节余募集资金共995.89万元（含利息）进行 相应调整：其中，将498.79万元节余募集资金投入IP资源建设项目子项目《超级 飞侠11》，剩余497.10万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。目 前新增子项目运作情况良好。

（8）公司于2021年11月18日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监 事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其 他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集 资金专户的议案》，于2021年12月14日召开2021年第三次临时股东大会审议通过 了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资 金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司调 减原计划投资于《嘻哈闯世界5》项目的募集资金550万元及IP资源建设项目中 《3D智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊 村守护者4》、《巨神战击队4》4个项目拟完结并存在节余募集资金840万元，调 整合计1390万元用于投资《羊村守护者5之异国大营救2》、《运动英雄传2》、 《羊羊四季城》3个子项目。《镇魂街2》项目已完结并存在节余利息净收益331.67 万元用于永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

无节余募集资金情况。

（七）超募资金使用情况

2018 年非公开发行股票募集资金及 2021 年非公开发行股票募集资金均不 存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募 集资金专项账户中。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为4,225.34万元（包 括累计收到的银行存款利息1,599.99万及公司调入自有资金支付相关手续费费用

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剩余金额0.03万元），尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募 集资金专项账户中。截至2022年12月31日，募集资金专户余额为7,460.25万元（包 括累计收到的银行存款利息578.39万及购入包含在募集资金账户余额内的流动 利 D 产品1,705.65万），购入结构性存款转出10,700.00万元，尚未使用的募集资 金存放在公司募集资金专用账户内。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

详见本报告附表2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、 保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资 金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性 及有效性进行了核查。

七、 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规和文件 的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时、真实、准确、完整地

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履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不 存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：募集资金使用对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

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附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			124,449.9943			本年度投入募 集资金总额	13,418.15
报告期内变更用途的募集资金总额			9,100.00			已累计投入募 集资金总额	81,735.00
累计变更用途的募集资金总额			46,023.11
累计变更用途的募集资金总额比例			36.98%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额 【注】	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
2018 年非公开发行股 票募集资金
IP资源建设项目	是	44,602.70	40,975.95	2,260.85	38,017.89	92.78%		7,211.54	是	否
IP 管理运营体系建设 项目	是	5,281.88	5,281.88	0.00	5,281.88	100.00%		--	不适用	否
补充流动资金	是	18,000.00	21,626.75	0.00	21,626.75	100.00%		--	不适用	否
承诺投资项目小计	--	67,884.58	67,884.58	2,260.85	64,926.52	95.64%	--	7,211.54	--	--
2021 年非公开发行股 票募集资金

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玩具产品扩产建设项 目	否	15,000.00	15,000.00	0.00	227.41	1.52%		--	不适用	是
全渠道数字化运营平 台建设	否	6,690.34	6,690.34	353.67	671.82	10.04%		--	不适用	是
婴童用品扩产建设项 目	否	17,000.00	17,000.00	5,721.07	5,943.78	34.96%		--	不适用	否
奥飞欢乐世界乐园网 点建设项目	是	15,000.00	5,900.00	917.13	5,800.05	98.31%		-985.65	否	否
动漫IP内容制作项目	是	0.00	9,100.00	4,165.43	4,165.43	45.77%		514.32	是	否
承诺投资项目小计	--	53,690.34	53,690.34	11,157.30	16,808.48	31.31%		-471.33
超募资金投向			-
归还银行贷款（如有）		-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）		-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-	-
合计		121,574.92	121,574.92	13,418.15	81,735.00	67.23%		6,740.21	--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”系公司于2020年初结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，该项 目主要是依附于商场的商业业态，以顾客线下体验为主。由于近年来宏观经济波动等因素，相关市场消费需求出现阶段性的下 滑，较为明显的影响了乐园门店正常营业，使得项目收益较预期有一定差距。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	近年来由于宏观经济形势、市场环境以及消费需求等情况发生较大变化，深远影响远超市场预期。公司经审慎研究，认为 在2020年初制定的相关募投项目已经不能完全符合业务发展规划以及市场趋势变化的需求，项目可行性已发生重大变化。公司 综合考虑提高募集资金使用效率、保障主营业务发展需求以及维护全体股东利益等因素，决定对2021年非公开发行股票部分募

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投项目进行调整，具体内容详见公司于 2023 年 1 月 17 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券 报》《证券日报》《上海证券报》的《关于变更 2021 年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规 模的公告》（公告编号：2023-004）等相关内容。 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 见“三之（二）之 1、2”。 施地点变更情况 募集资金投资项目实 见“三之（二）之 1、2”。 施方式调整情况 募集资金投资项目先 “ ” 见 三之（三） 。 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 “ ” 见 三之（四） 。 补充流动资金情况 用闲置募集资金进 “ ” 见 三之（五） 。 行现金管理情况

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• 1、截止 2018 年底，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017

• 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜 羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申 报前已经开始运作，而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结 余。

• 2、截止 2019 年 7 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项

• 目节余募集资金 1,524.21 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》余募集资金 265.04 万元。公司因募投 项目的制作调整而产生募集资金结余。

• 3、截止 2020 年 3 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《喜羊羊与灰太狼》等三个项目已完结，共节余 2.22

• 万元。拟完成的 IP 内容《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等五个项目余募集资金 890.11 万元。公司因募投项目的制 作调整而产生募集资金结余。

项目实施出现募集资 4、截止 2020 年 8 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈 金结余的金额及原因 闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成，共结余 684.13 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金 结余。

• 5、截止 2020 年 12 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯 2》电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《超级飞侠

• 8》已制作完成，共结余 222.39 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》余募集资金 390 万元。公司因募投项目的 制作调整而产生募集资金结余。

• 6、截至 2021 年 4 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞

• 侠 9》已制作完成，共结余 664.26 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。

• 7、截至 2021 年 9 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 2》已制作完成，

• 共结余 995.89 万元（含利息）。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。

• 8、截至 2021 年 11 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊

• 与灰太狼之羊村守护者 4》、《巨神战击队 4》4 个项目拟完结并存在节余募集资金 840 万元，《镇魂街 2》已制作完成并存在节 余利息净收益 331.67 万元。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。

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尚未使用的募集资金 用途及去向	见“三之（八）”。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

【注】：2020 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020 年 5 月 29 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会 审批通过了《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公 司于 2020 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议 案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公 司自筹解决。详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》（公告编号：2021-063）。

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

（ 1 ） 2018 年非公开发行股票

单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计效 益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
2018 年非公开发行股票募集资金
1.IP资源建设 项目	IP 资源建设项 目	40,975.95	2,260.85	38,017.89	92.78%		7,211.54	是	否
2.IP管理运营 体系建设项目	IP 管理运营体 系建设项目	5,281.88	0.00	5,281.88	100.00%		--	不适用	否
3.补充流动资金	补充流动资金	21,626.75	0.00	21,626.75	100.00%		--	不适用	否
2021 年非公开发行股票募集资金
1.奥飞欢乐世界 乐园网点建设项 目	奥飞欢乐世界乐 园网点建设项目	5,900.00	917.13	5,800.05	98.31%		-985.65	否	否
2.动漫IP内容制 作项目	奥飞欢乐世界乐 园网点建设项目	9,100.00	4,165.43	4,165.43	45.77%		514.32	是	否
合计	--	82,884.58	7,343.41	74,892.00	90.36%	--	6,740.21	--	--

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（1）2018 年非公开发行股票募集资金 1、公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十 次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，由于公司的战略更聚焦于 K12 领域，公司管理层经过深入研讨后决定将原 IP 资源建设项目的部分募投子项目延后实施， 并根据拍摄计划调减 IP 内容项目及根据经营计划调减 IP 管理运营体系建设项目所需资金， 同时，由于原已完结的 IP 内容项目和拟完结的 IP 内容项目存在节余募集资金，公司决定 将现有的 IP 资源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和 IP 管理运营体系建设项目的 调减募集资金用于 K12 领域的其他 IP 资源建设项目。 公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、 《 喜羊羊 2017 动画剧集》、《 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项 目预计节余募集资金 3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集 》等 7 部 拟完成的 IP 内容项目预计节余募集资金 922.00 万元。同时，因为公司经营方向更聚焦在 K12 领域，同时由于拍摄计划调整，管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、《妖闻录》、 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 《端脑第二季》3 部 K12 以上的 IP 内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》 2 部 K12 的 IP 内容项目延后，合计原计划使用募集资金共 1,412.00 万元，并根据拍摄计划 调减《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》预计使用的募集资金 300.00 万元及根据经营计划 调减 IP 管理运营体系建设项目 4,114.85 万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计 10,324.89 万元。公司拟将该部分节余募集资金和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔 仙 7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂 3D》、《战斗王飓 风战魂第六季》等 9 部 IP 内容项目中。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增 子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四 届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式 的议案》所调减。） 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。

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公司于 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募 集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。 详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报 和中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2018-117）、《关于 调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）、《第四届监事会第二十次会议决 议公告》（公告编号： 2018-120 ），于 2019 年 2 月 19 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019 年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2019-020）。 2、公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十 三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，由于公 司的战略更聚焦于 K12 领域和部分潮流项目受市场影响较大，同时，公司践行“聚焦、协 同、务实、结果”的经营方针，需保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资收益率，公司管 理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2019 年第一次临时股东大会 审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP 资源建设项目的《记忆 分裂》、《妖闻录》等部分募投子项目延后实施，并根据拍摄计划调减《超级飞侠》电影、 《大卫贝肯 2》电影等 5 个 IP 资源建设子项目拟投入金额小于前期分配额度共 1,928.49 万 元，同时，由于原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》 两部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 1,524.21 万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与 灰太狼之嘻哈闯世界 4》节余募集资金 265.04 万元，公司决定将上述调减的募集资金和节 余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括《大卫贝肯 3》电 影、《喜羊羊大电影 8》、《超级飞侠 7》、《超级飞侠 8》。目前新增子项目运作情况良 好。同时，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP 资源 建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。 公司于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募

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集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集 资金投资计划和募投项目实施方式。 详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和 中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）、《关于 调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监 事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019-056），于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019 年第二次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2019-057）。 3、公司于 2020 年 3 月 24 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会 议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于 2020 年 4 月 21 日召开 2020 年第 一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际 经营情况调整相关募集资金投资计划。 由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投资 收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2019 年第二次 临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》的基 础上，将 IP 资源建设项目的《智趣羊学堂早教片》、《超能领域》等部分募投子项目延后 实施，预计调减 5,451.82 万元，根据拍摄计划调减《超级飞侠》大电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《智趣羊学堂 3D》等 3 个项目拟投入金额小于前期分配额度共 868.00 万元，并调减 IP 管理运营体系建设项目 287.85 万元，同时，由于原投资于 IP 资源建设项目中《喜羊羊 与灰太狼》等 3 个已完结的 IP 内容项目节余募集资金 2.22 万元，拟完成的 IP 内容项目《大 卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片节余募集资金 890.11 万元，公司决定将上述调减 的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括 新增《贝肯熊 6》、《超级飞侠 9》、《喜羊羊和灰太狼》系列片等 6 个项目，增加《镇魂 街 2》网络剧项目投入金额。目前新增子项目运作情况良好。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。

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公司于 2020 年 4 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会审批通过了额《关于调整 募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。 详见公司于 2020 年 3 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第七次会议决 议公告》（公告编号：2020-013）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号： 2020-014）、《第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2020-018），于 2020 年 4 月 22 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020037）。 4、公司于 2020 年 8 月 26 日召开 第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于将部分募投子 项目节余募集资金用于其他募投子项目的议 案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。 公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发， 本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的 控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目成本和费用。目前， IP 资源建设项目的子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成，共结余 684.13 万元。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。 详见公司于 2020 年 8 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十三次会议 决议公告》（公告编号：2020-084）、《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投 子项目的公告》（公告编号：2020-087）、《第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告 编号：2020-090）。 5、公司于 2020 年 11 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六 次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》。

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由于目前公司的战略更聚焦于 K12 领域，为保持各项费用与业绩匹配，提高项目投 资收益率，公司管理层经过深入研讨和重新测算相关动画制作成本后，决定在 2020 年第一 次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将 IP 资源建 设项目的《巴啦啦小魔仙 7》、《大卫贝肯 2》电影、《超级飞侠 8》、《喜羊羊 3D 智趣 第一季》、《大卫贝肯 3》电影、《超级飞侠》大电影、《喜羊羊 3D 智趣第二季》等 13 个项目调减 2,907.57 万元，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资 源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠 10》、《萌鸡小队 4》、《巴 啦啦小魔仙 8》、《萌鸡小队 3》。目前新增子项目运作情况良好。 此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及 全体独立董事对此均出具了同意意见。 公司于 2020 年 12 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整 募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。 详见公司于 2020 年 11 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《第五届董事会第十五次会议 决议公告》（公告编号：2020-101）、《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号： 2020-103）、《第五届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2020-105），于 2020 年 12 月 16 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2020-108）。 6、公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八 次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分 募集资金永久补充流动资金的议案》。 由于 IP 资源建设项目中的募投子项目《镇魂街 2》原为版权剧模式，公司为主要投资 方，存在开发周期较长、投资总预算体量较大等情况。现公司基于加快提升 IP 影响力、充 分发挥 IP 商业价值以及提高公司项目周转效率等目的，拟引入第三方平台投资，将《镇魂 街 2》改为平台自制剧模式，故调减公司原计划投资于该项目的部分募集资金共计 3127.13

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万元。公司相应享有项目商业化权益收益的分配权，该模式有利于平台方利用其丰富的资
源及优势更好地推进剧集制作，发挥平台对项目的全流程赋能。此外，IP资源建设项目的
具体募投子项目《喜羊羊3D智趣第一季》、《萌鸡小队3》、《超级飞侠9》已完结并存
在节余募集资金共计664.26 万元。公司管理层经过深入研讨，决定在2020 年第四次临时
股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划的议案》的基础上，将上述节余募集资
金中的661.73万元用于IP资源建设项目中K12领域的其他募投子项目；将上述节余募集
资金中的2.53万元以及调减的募集资金共计3,129.66万元用于永久补充流动资金。
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司
以及全体独立董事对此均出具了同意意见。
公司于2021年5月19日召开2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投
资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分
募集资金永久补充流动资金。
详见公司于2021 年4 月27 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时
报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、
变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》 （公告编号：2021-
019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事
会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-023），于2021年5月20日披露在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》的《2020年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。
7、公司于2021 年9 月27 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永
久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。
鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提
前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化
配置，IP资源建设项目部分子项目现已完结且存在节余资金，为提高节余募集资金效益，

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本着股东利益最大化的原则，公司计划将 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷 笑话 3》、《镇魂街 2》的节余募集资金共 995.89 万元（含利息）进行相应调整：其中，将 498.79 万元节余募集资金投入 IP 资源建设项目子项目《超级飞侠 11》，剩余 497.10 万元 （含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。 详见公司于 2021 年 9 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余 募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公 告编号：2021-054）、《第五届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-052）、 《第五届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2021-053） 8、公司于 2021 年 11 月 18 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二 十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调 整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。 由于公司此前推出的《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者 3》与《运动英雄传》，收视联席 霸榜，新媒体表现亮眼，且成功破圈，持续提升喜羊羊品牌的热度。现调减公司原计划投 资于《嘻哈闯世界 5》项目的募集资金共计 550 万元，用于投资《羊村守护者 5 之异国大 营救 2》、《运动英雄传 2》等其他项目。同时，鉴于公司在募投项目实施过程中本着合理、 节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督 和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，现 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、 《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者 4》、《巨神战击队 4》4 个项目拟完结并存在节余募集资金共 840 万元，《镇魂街 2》项目已完结并存在节余 利息净收益 331.67 万元。 公司决定将上述投资计划调减的募集资金和项目拟完结节余募集资金用于 IP 资源建 设项目中 K12 领域的其他募投子项目。项目完结节余利息净收益 331.67 万元用于永久补 充流动资金。 公司于 2021 年 12 月 14 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分 募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流

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动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司根据实际经营情况将部分募投子项目 节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注 销部分募集资金专户。 详见公司于 2021 年 11 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余 募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部 分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）、《第五届董事会第二十四次会议决议公 告》（公告编号：2021-074）、《第五届监事会第二十五次会议决议公告》（公告编号： 2021-075），于 2021 年 12 月 15 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2021 年第三次临时股东大会 决议公告》（公告编号：2021-083）。 （2）2021 年非公开发行股票募集资金 1、公司于 2022 年 5 月 26 日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，鉴于市场环境变化以及公 司战略发展需要，为提高募集资金使用效率，公司拟变更 2021 年度非公开发行股票募集资 金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目 的募集资金投入金额由 15,000.00 万元调减为 5,900.00 万元，调减募集资金 9,100.00 万元 用于新项目“动漫 IP 内容制作项目”实施。除前述调整外，其他募集资金投资项目保持不 变。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。 公司于 2022 年 6 月 9 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》，同意本次变更部分募集资金用途事项。 详见公司于 2022 年 5 月 28 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于变更部分募集资金用途 公告》（公告编号：2022-033）、《第五届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号： 2022-031）、《第五届监事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2022-032），于 2022 年 6 月 10 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、

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	《证券日报》、《上海证券报》的《2021年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-038）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”系公司于2020年初结合当时市场环境、行业发展 趋势及公司实际情况等因素制定，该项目主要是依附于商场的商业业态，以顾客线下体验 为主。由于近年来宏观经济波动等因素，相关市场消费需求出现阶段性的下滑，较为明显 的影响了乐园门店正常营业，使得项目收益较预期有一定差距。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

周 洋 马 康

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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