Alpha Group - Audit Report / Information 2021

东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥飞娱乐 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

2018 年 1 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）核准，奥飞娱乐股份有 “ ” “ ” “ ” 限公司（以下简称公司、本公司或奥飞娱乐）向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股）50,215,206 股，募集资金总额为人民币 699,999,971.64 元，扣除股票发行费用人民币 21,154,149.50 元，公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元，考虑发行费用的增值税进项税 1,197,404.69 元后，其中，增加股本人民币 50,215,206.00 元，增加资本公积人民币 629,828,020.83 元。该募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到账，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G17037900016 号” 《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

2021 年 10 月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553 号）核准，奥飞娱乐向符合

中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A 股） 121,540,172 股，募集资金总额为人民币 544,499,970.56 元，扣除股票发行费用人民币 7,596,590.72 元（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币 536,903,379.84 元，其中，增加股本人民币 121,540,172.00 元，增加资本公积人民币 415,363,207.84 元。该募集资金已于 2021 年 10 月 8 日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285 号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

（二）募集资金使用和结余情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35 元（与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用）。以前年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 2,280,215.21 元，募集资金账户利息净收益 14,335,077.17 元，累计直接投入项目运用的募集资金 343,981,575.19 元，累计永久性补充流动资金已使用募集资金 180,000,000.00 元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金 885,000,000.00 元；截止至 2020 年 12 月 31 日，已归还暂时性补充流动资金 745,000,000.00 元,剩余未归还暂时性补充流动资金 140,000,000.00 元。

2021 年度公司直接投入项目运用的募集资金 66,407,671.00 元，募集资金账户利息净收益 613,739.96 元，利息净收益转出永久补流 3,327,372.86 元，永久性补充流动资金已使用募集资金 36,267,519.08 元，已归还以前年度暂时性补充流动资金 140,000,000.00 元，变更用途的募集资金总额 61,772,730.92 元，公司募集资金应存余额为 63,810,501.14 元，与募集资金专户中的余额相差 300.00 元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

公司募集资金账户实际入账 541,218,320.85 元（与募集资金净额差异 4,314,941.01 元为未置换及未支付的部分发行费用）。2021 年度公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 3,350,943.40 元，剩余未支付发行费用 963,997.61 元。公司直接投入项目运用的募集资金 56,511,826.89

元，募集资金账户利息净收益 1,393,843.73 元，暂时性补充流动资金已使用募集资金 200,000,000.00 元，已归还暂时性补充流动资金 0 元。剩余募集资金余额 282,749,394.29 元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

2018 年 1 月 22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共 4 家银行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资孙公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全

资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行（中国）有限公司深圳分行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司广州东山支行共 7 家公司和 4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

鉴于公司的持续督导保荐机构由广发证券股份有限公司变更为东方证券承销保荐有限公司，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和制度文件的要求，公司与保荐机构东方投行分别与华夏银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行重新签订了《募集资金三方监管协议》；公司及相关子公司与保荐机构东方投行分别与招商银行股份有限公司广州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司广州东山支行、平安银行股份有限公司广州分行重新签订了《募集资金四方监管协议》；详见公司于 2020 年 9 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报披露的《关于变更持续督导保荐机构后重新签署募集资金监管协议及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号： 2020-092）。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

2021 年 10 月 27 日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与中国银行股份有限公司广州东山支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2021 年 11 月 10 日公司与东方证券承销保荐有限公司分别与公司的全资子公司广东奥飞实业有限公司和中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行、公司的全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公司的全资子公司奥飞动漫文化发展（广州）有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行共 4 家公司和 3 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

公司报告期募集资金的使用情况，详见本核查报告附表 1：募集资金使用情况对照表。

（三）募集资金专户存储情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公司	浙商银行营业部	3310008080120100011328	已销户
	华夏银行股份有限公司广州珠江支行	10956000000744412	已销户
	招商银行股份有限公司广州分行营业部	755916753110404	已销户
	中国民生银行股份有限公司汕头分行	607549809	54,886,718.92
	中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行	44050165010109002292	已销户
	中国光大银行股份有限公司汕头澄海支行	78120188000090240	已销户
奥飞影业(上海)有限公司	招商银行股份有限公司广州分行	121915631610702	2,435,043.67
天津仙山文化传播有限公司	花旗银行（中国）有限公司深圳分行	1790830802	已销户
北京四月星空网络技术有限公司	花旗银行（中国）有限公司深圳分行	1790829804	已销户
奥飞影业投资(北京)有限公司	招商银行股份有限公司广州分行	110912578310804	170.76
广东原创动力文化传播有限公司	中国银行股份有限公司广州水荫路支行	715969606777	2,841,483.15
广州奥飞文化传播有限公司	花旗银行（中国）有限公司深圳分行	1763516802	3,647,384.64
上海奥飞数娱影视有限公司（原名：苏州奥飞影视有限公司）	平安银行股份有限公司广州珠江新城支行	15000091422119	已销户
合计	——	——	63,810,801.14

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公司	中国民生银行股份有限公司汕头分行	633520602	63,943,809.79
	中国银行股份有限公司广州水荫路支行	656174974044	114,611,822.28
广东奥飞实业有限公司	中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行	2003026029200251963	5,051,360.00
广东奥迪动漫玩具有限公司	平安银行股份有限公司广州珠江新城支行	15002183322578	5,000.00
东莞金旺儿童用品有限公司	平安银行股份有限公司广州珠江新城支行	15560032253786	47,848,793.71
奥飞动漫文化发展(广州)有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行	82040078801900001990	51,288,608.51
合计	——	——	282,749,394.29

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司 2018 年非公开发行股票募集资金用于 IP 资源建设项目、IP 管理运营体系建设项目及补充流动资金。

公司 2021 年非公开发行股票募集资金用于玩具产品扩产建设项目、全渠道数字化运营平台建设、婴童用品扩产建设项目及奥飞欢乐世界乐园网点建设项目。详见本核查报告附表 1。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议案》，同意募投项目“IP 资源建设项目”的实施主体之一“苏州奥飞影视有限公司”，由原住所苏州工业园区翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室，搬

迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室，名称变更为“上海奥飞数娱影视有限公司”，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2018006）、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》（公告编号： 2018-008）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2018-010）。

（2）公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，为了提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目建设，公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号： 2019-046）、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2019056），于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-057）。

公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为了加快提升 IP 影响力、充分发挥 IP 商业价值以及提高公司项目周转效率，公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过更改投资模式的方式实施。此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。

详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）、《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-010）、《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2021-023），于 2021 年 5 月 20 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《2020 年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-027）。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字 [2018]G17037900432 号）。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已置换募集资金 11,242.42 万元。

2. 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议

案》，同意公司以非公开发行股票募集资金 4,700.69 万元置换前期已投入募投项目建设及支付部分发行费用的自有资金，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于奥飞娱乐股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000620296 号）

截至 2021 年 12 月 31 日，公司已置换募集资金 4,700.69 万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至 2019 年 1 月 16 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。

（2）公司于 2019 年 1 月 29 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 26,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至 2020 年 1 月 13 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 26,000 万元的归还工作。

（3）公司于 2020 年 1 月 16 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 18,500 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至 2020 年 12 月 7 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民

币 18,500 万元的归还工作。

（4）公司于 2020 年 12 月 15 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 14,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至 2021 年 11 月 9 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 14,000 万元的归还工作。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

（1）公司于 2021 年 11 月 15 日第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至 2021 年 12 月 31 日，暂时性补充流动资金已使用募集资金 20,000 万元，已归还暂时性补充流动资金 0 万元。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

2018 年非公开发行股票募集资金及 2021 年非公开发行股票募集资金，在报告期内均不存在使用闲置资金进行现金管理情况。

（六）节余募集资金使用情况

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过、于 2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审批通过《关于调整募集资金投资计划的议案》。公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成

的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队 3》、《巴啦啦小魔仙 7》、《战斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前，除《战斗王飓风战魂第六季》外，其他新增子项目运作情况良好。（《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。

公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 1,524.21 万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》节余募集资金 265.04 万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于《大卫贝肯 3》、《喜羊羊大电影 8》、《超级飞侠 7》和《超级飞侠 8》等项目。目前新增子项目运作情况良好。

公司于 2020 年 3 月 24 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于 2020 年 4 月 21 日召开 2020 年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊与灰太狼》三个项目已完结的 IP 内容项目节余募集资金 2.22 万元，拟完成的 IP 内容项目《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等五个项目节余募集资金 890.11 万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金用于新增《贝肯熊 6》、《超级飞侠 9》、《喜羊羊与灰太狼》系列片等六个项目并增加《镇魂街 2》网络剧投入资金。目前新增子项目运作情况良好。

公司于 2020 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子

项目的议案》，同意公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目。公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已完结的 IP 内容项目节余募集资金 684.13 万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将结余资金 684.13 万元投入《超级飞侠 8》、《镇魂街 2》、《巨神战击队 4》共 3 个 IP 资源建设项目的子项目中。目前新增子项目运作情况良好。

公司于 2020 年 11 月 24 日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，于 2020 年 12 月 15 日召开 2020 年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯 2》电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《超级飞侠 8》已完结的 IP 内容项目节余募集资金 222.39 万元，拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》节余募集资金 390 万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目，包括《超级飞侠 10》、《萌鸡小队 4》、《巴啦啦小魔仙 8》、《萌鸡小队 3》。目前新增子项目运作情况良好。

公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金。公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞侠 9》已完成的 IP 内容项目节余募集资金 664.26 万元。经管理层深入探讨研究，公司决定将上述节余的募集资金中的 661.73 万元用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目；将上述节余的募集资金中的 2.53 万元用于永久补充流动资金。

公司于 2021 年 9 月 27 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他

募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司本次使用 IP 资源建设项目部分子项目节余募集资金用于其他子项目和永久补充流动资金及注销部分募集资金专户。公司计划将 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 2》的节余募集资金共 995.89 万元（含利息）进行相应调整：其中，将 498.79 万元节余募集资金投入 IP 资源建设项目子项目《超级飞侠 11》，剩余 497.10 万元（含利息）节余募集资金进行永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。

公司于 2021 年 11 月 18 日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，于 2021 年 12 月 14 日召开 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》，同意公司调减原计划投资于《嘻哈闯世界 5》项目的募集资金 550 万元及 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊与灰太狼之羊村守护者 4》、《巨神战击队 4》4 个项目拟完结并存在节余募集资金 840 万元，调增合计 1390 万元用于投资《羊村守护者 5 之异国大营救 2》、《运动英雄传 2》、《羊羊四季城》3 个子项目。《镇魂街 2》项目已完结并存在节余利息净收益 331.67 万元用于永久补充流动资金。目前新增子项目运作情况良好。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

无节余募集资金情况。

（七）超募资金使用情况

2018 年非公开发行股票募集资金及 2021 年非公开发行股票募集资金均不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

1 、 2018 年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募

集资金专项账户中。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 6,381.08 万元（包括累计收到的银行存款利息 1,494.88 万及公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额 0.03 万元），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。

2 、 2021 年度非公开发行股票募集资金

按照募集资金使用的相关规定，公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 28,274.94 万元（包括累计收到的银行存款利息 139.38 万），募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

详见本核查报告附表 2。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料查阅、沟通等多种方式，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司 2021 年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规

和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情

形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1：募集资金使用对照表

附表 2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
			124,449.9943			本年度投入募	15,918.71
募集资金总额
						集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额			6,177.27				68,316.86
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			36,923.11
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			29.67%

	是否已变	募集资金
			调整后投		截至期末	截至期末投资	项目达到预
承诺投资项目和超募	更项目	承诺投资		本年度投					本年度实现	是否达到预	项目可行性是否
			资总额		累计投入	进度（%）(3)	定可使用状
资金投向	（含部分	总额		入金额					的效益	计效益	发生重大变化
			（1）		金额(2)	＝(2)/(1)	态日期
	变更）	【注】

2018 年非公开发行股
票募集资金
	是	44,602.70	40,975.95	6,529.00	35,757.04	87.26%			4,962.11	是	否
IP资源建设项目

IP 管理运营体系建设	是	5,281.88	5,281.88	111.77	5,281.88	100.00%			--	不适用	否
项目
	是	18,000.00	21,626.75	3,626.75	21,626.75	100.00%			--	不适用	否
补充流动资金

	--	67,884.58	67,884.58	10,267.52	62,665.67	92.31%		--	4,962.11	--	--
承诺投资项目小计

2021 年非公开发行股
票募集资金

玩具产品扩产建设项	否	15,000.00	15,000.00	227.41	227.41	1.52%		--	不适用	否
目
全渠道数字化运营平	否	6,690.34	6,690.34	318.15	318.15	4.76%		--	不适用	否
台建设
婴童用品扩产建设项	否	17,000.00	17,000.00	222.71	222.71	1.31%		--	不适用	否
目
奥飞欢乐世界乐园网	否	15,000.00	15,000.00	4,882.92	4,882.92	32.55%		-1,007.19	否	否
点建设项目
	--	53,690.34	53,690.34	5,651.19	5,651.19	10.53%		-1,007.19
承诺投资项目小计

	-
超募资金投向

归还银行贷款（如有）		-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）		-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-	-
		121,574.92	121,574.92	15,918.71	68,316.86	56.19%		3,954.92	--	--
合计

	“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”系公司于2020年初结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，该项目主要是依附于商场的商业业态，以顾客线下体验为主。自2020年疫情爆发以来所造成的深远影响远超市场预期，部分疫情地区出行和消费需求因防疫管控政策受到一定限制，较为明显的影响了门店正常营业以及商场客流量，使得项目收益较预期有较大差距。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）

	不适用
项目可行性发生重大
变化的情况说明

超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实见“三之（二）之 1、2”。施地点变更情况募集资金投资项目实见“三之（二）之 1、2”。施方式调整情况募集资金投资项目先 “ ” 见三之（三）。期投入及置换情况用闲置募集资金暂时 “ ” 见三之（四）。补充流动资金情况 1、截止 2018 年底，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元，《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申项目实施出现募集资金结余的金额及原因报前已经开始运作，而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。 2、截止 2019 年 7 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 1,524.21 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》余募集资金 265.04 万元。公司因募投

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项目的制作调整而产生募集资金结余。

3、截止 2020 年 3 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目，如《喜羊羊与灰太狼》等三个项目已完结，共节余 2.22
万元。拟完成的 IP 内容《大卫贝肯 2》大电影、《镇魂街 2》动画片等五个项目余募集资金 890.11 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
4、截止 2020 年 8 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈
闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制作完成，共结余 684.13 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
5、截止 2020 年 12 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《大卫贝肯 2》电影、《巴啦啦小魔仙 7》、《超级飞侠
8》已制作完成，共结余 222.39 万元。拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》余募集资金 390 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
6、截至 2021 年 4 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《喜羊羊 3D 智趣第一季》、《萌鸡小队 3》、《超级飞
侠 9》已制作完成，共结余 664.26 万元。公司因募投项目的制作调整而产生募集资金结余。
7、截至 2021 年 9 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中《超级飞侠 10》、《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 2》已制作完成，
共结余 995.89 万元（含利息）。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。
8、截至 2021 年 11 月，公司原投资于 IP 资源建设项目中《3D 智趣第二季》、《喜羊羊与灰太狼之热血篮球梦》、《喜羊羊
与灰太狼之羊村守护者 4》、《巨神战击队 4》4 个项目拟完结并存在节余募集资金 840 万元，《镇魂街 2》已制作完成并存在节余利息净收益 331.67 万元。公司因募投项目的制作调整及银行活期存款利息而产生募集资金结余。

	见“三之（八）”。
尚未使用的募集资金
用途及去向

募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

【注】：2020 年 4 月 27 日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020 年 5 月 29 日公司召开 2020 年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于 2020 年 4 月 29 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整 2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。详见公司于 2021 年 10 月 29 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》（公告编号：2021-063）。