Alpha Group — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

东方证券承销保荐有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方投行”）作为 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票并 上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规规定，对奥飞娱乐 2022 年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核 查意见：

一、 日常关联交易基本情况

（一） 日常关联交易概述

奥飞娱乐于 2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十五次会议以 6 票同 意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果审议通过《关于公司与嘉佳卡通日 常关联交易金额预计的议案》，同意公司及子公司与关联方广东嘉佳卡通影视有 限公司（以下简称“嘉佳卡通”）在 2022 年发生的日常关联交易，预计金额不超 过 20,150,000 元。公司董事何德华先生为关联董事，已回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易制 度》的规定，本次关联交易年度金额上限低于公司最近一期经审计净资产的 5%， 在公司董事会决策权限范围内，不需要通过股东大会审议。

（二）预计公司2022年度与嘉佳卡通日常关联交易类别和金额

单位：元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	合同签订金额 或预计金额	截至披露日 已发生金额	上年发 生金额
向关联方采购商 品或接受劳务	广东嘉佳卡 通影视有限	广告代理及栏 目制作	市场价格	18,150,000.00	3,633,018.88	12,329,799.07

1

向关联方出售商 品或提供劳务	公司	动画片销售	市场价格	2,000,000.00	0	1,131,132.07
合计				20,150,000.00	3,633,018.88	13,460,931.14

（三）2021年度公司日常关联交易实际发生情况

单位：元

关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	实际发生金额 （含税）	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期 及索引
向关 联人 采购 原材 料及 设备	汕头市力 源精密科 技有限公 司	采购物料	397,616.85	-	0.04	-
	广州奥睿 智能科技 有限公司	商品采 购、防伪 标销售	5,008.85	-	0	-
	广东嘉佳 卡通影视 有限公司	广告发 布、制 作，动画 片发行、 咨询服务 等	12,329,799.07	30,000,000.00	16.95	-58.90	详见2020 年12 月17 日刊登在 巨潮资讯网的 《关于公司与嘉 佳卡通日常关联 交易金额预计的 公告》（公告编 号：2020-112）
	广东省玩 具协会	会员费	6,000.00	-	0	-
	广州力中 外文化传 媒有限公 司	中外玩具 制造杂志 编委费	15,000.00	-	0	-
	广东衣酷 文化发展 股份有限 公司	衣酷一件 代发采购 款	14,466.19	-	0	-
	广州唯观 时尚科技 有限公司	年费、推 广费、保 证金	345,200.39	-	0.03	-
	小计	——	13,113,091.35	-		-
向关 联人 销售	广州奥睿 智能科技 有限公司	商品销 售、培训 等	18,103.43	-		-

2

关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	实际发生金额 （含税）	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期 及索引
产品/ 提供 劳务	广东嘉佳 卡通影视 有限公司	动画片销 售	1,131,132.07	3,000,000.00	0.34	-62.30	详见2020 年12 月17 日刊登在 巨潮资讯网的 《关于公司与嘉 佳卡通日常关联 交易金额预计的 公告》（公告编 号：2020-112）
	广东衣酷 文化发展 股份有限 公司	知识产权 代理服务	6,794.64	-	0.25	-
	广州奥飞 硅谷文化 发展有限 公司	产品销售	5221.24	-	0	-
	广州博一 博餐饮投 资有限公 司	知识产权 代理服务	4,143.21	-	0.15	-
	广州妈妈 抱抱教育 科技投资 有限公司	玩具销 售、文化 演出、代 理服务	93,928.04	-	0.01	-
	广州唯观 时尚科技 有限公司	产品销售	541,684.18	-	0.05	-
	奥动新能 源汽车科 技有限公 司	知识产权 代理服务	59,582.89	-	2.23	-
	小计		1,860,589.70			-
向关 联方 提供 租赁 服务	广州奥动 新能源科 技有限公 司	有形动产 租赁	487,188.78	-	17.19	-
	小计		487,188.78
合计			15,460,869.83

3

关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	实际发生金额 （含税）	预计 金额	实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）	披露日期 及索引
公司董事会对日常 关联交易实际发生 情况与预计存在较 大差异的说明		公司日常关联交易严格遵循公开、公平、公正的市场交易原则，公司2021 年度日常关 联交易实际发生总金额未超过预计总金额，2021 年预计的日常关联交易金额是基于公司实 际需求和业务开展进行上限金额预计，实际发生额是按照双方实际执行金额和进度确定， 具有不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。
公司独立董事对日 常关联交易实际发 生情况与预计存在 较大差异的说明		公司对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已 发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和发展要求，符合法 律、法规的规定。虽然实际发生金额与预计金额存在差异，但该等差异是符合客观实际情 况的，交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害 公司及股东的利益。

注：上表中股权比例计算均按四舍五入原则列示，如明细与合计存在的尾差为四舍五入

导致。

二、 关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

• 1、关联方名称：广东嘉佳卡通影视有限公司

• 2、注册地：广东省广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路 333 号 941 房 3、法定代表人：钟翠萍

• 4、注册资本：1000 万元人民币

• 5、成立日期：2005 年 12 月 7 日

• 6、经营范围：制作、复制、发行：广播剧，电视剧、动画片（制作须另申

• 报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（按本公司有效许可证经营）；电 视动漫衍生产品的开发；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览、展示 的策划；国内贸易（法律、法规禁止的不得经营；国家专营专控商品持有效的批 准文件经营）；文化艺术活动、艺术赛事及企业形象策划，艺术培训。

• 7、财务数据：

单位：万元

项目 2021年12月31日

4

总资产	3,392.99
净资产	917.32
项目	2021年度
主营业务收入	3,160.72
净利润	16.69

（二） 关联关系说明

公司董事何德华先生现担任参股公司嘉佳卡通的董事职务，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，公司与嘉佳卡通构成关联关系。

（三） 履约能力分析

上述关联方依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况及资信状况良好， 具有支付履约能力，相关关联交易系正常经营所需，定价公允，其履约能力不存 在重大不确定性。

三、 关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

公司将按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额， 交易定价政策和定价依据均应为参照市场价格协商确定。

（二）协议签署情况

公司及子公司根据业务需求，在预计额度内与关联方签署日常关联交易的相 关协议。

四、 关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易的必要性：公司负责嘉佳卡通的日常经营管理，嘉佳卡通在儿 童类上星卫视中排名较为靠前，具有较强的媒体传播效率，上述关联交易将有利 于公司与嘉佳卡通发挥业务协同效应，可以整合公司在动画内容、儿童玩具、IP 授权运营等方面的业务资源，通过嘉佳卡通进行有效传播，有助于提升公司动漫 IP 品牌知名度和影响力，有利于双方业务发展。

2、关联交易的公允性：上述关联交易价格参照市场价格为基准，交易遵循 客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。

5

3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及子公司与嘉佳卡通的关联交 易不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖， 也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、 独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见：公司与嘉佳卡通2022 年度日常关联交易金额预计事项是 基于公司实际情况需要，符合公司的发展战略，且交易价格以市场公允价格为依 据，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司的整体利益和长远利益，不存在影 响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交 公司董事会审议。

2、独立意见：独立董事对公司与嘉佳卡通2022 年度日常关联交易金额预计 事项进行了审查，认为上述事项符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，对 公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定， 不存在影响公司独立性以及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事 会在审议该议案前取得了独立董事的事前认可。相关表决程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、公司《关联交易制度》 的规定。独立董事一致同意公司与嘉佳卡通2022 年度日常关联交易金额预计事 项。

六、 监事会意见

监事会经审核认为：公司与嘉佳卡通2022 年度日常关联交易金额预计事项 符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，是正常的业务经营 发展所需，有利于提升公司动漫IP 品牌的知名度，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的情形。

七、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司与嘉佳卡通2022 年度日常关联交易金额预计事项已经董事会和监事会 审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意意见，决策程序符合《深圳 证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《公司章程》及公司关联交易管理

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制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价参 照市场价格，交易内容遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及非关 联股东利益的情形。

综上，东方投行对公司与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的事项无异议。

7

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司 与嘉佳卡通日常关联交易金额预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

周 洋 马 康

东方证券承销保荐有限公司

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年 月 日
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