Alpha Group — Audit Report / Information 2021

Oct 28, 2021

The Mass Property of the 报备防伪码: 报备防伪号: 49F98867F0988626 报告文号: 华兴专字 (2021) 21000620296号 报告日期: 2021年10月27日 报备时间: 2021年10月27日 13:34:55 签字注师: 杨新春, 张凤波

奥飞娱乐股份有限公司

事务所名称: 华兴会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所电话: 0591-87858259 真: 0591-87842345 传 通信地址:福州市湖东路152号中山大厦B座7-9层

如对上述报备资料有疑问的,请与福建省注册会计师协会联系 会计师事务所对以上数据的真实性负法律责任 防伪查询: http://ywbb.fjicpa.org.cn/index.aspx 注协电话: 0591-87097005

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关于奥飞娱乐股份有限公司

以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行 费用的鉴证报告

华兴专字[2021]21000620296号

奥飞娱乐股份有限公司:

我们接受委托, 对后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"贵公司") 管理层编制的截至2021年9月30日的《关于以募集资金置换自筹资金预先 投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》进行鉴证。

一、管理层的责任

按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》编制 《关于以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专 项说明》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以及我们认为必要的其他证据,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以 募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》发 表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以获取对《关于以 募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项说明》是 否不存在重大错报的合理保证,在鉴证过程中,我们实施了包括检查有关资 料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序,在此基础上依据所取 得的资料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理

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的基础。

三、鉴证意见

我们认为,贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换自筹资金预先投 入募投项目和已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号 一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司 规范运作指引(2020年修订)》有关规定,在所有重大方面如实反映了贵公 司截至2021年9月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发 行费用的实际情况。

四、报告使用范围

本报告仅供贵公司用于以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项 目和已支付发行费用之目的使用,不得用作任何其他用途。因使用不当造成 的后果,与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

关于奥飞娱乐股份有限公司

以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用 的专项说明

一、公开发行股票募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票 的批复》(证监许可〔2020〕3553号)文核准, 奥飞娱乐股份有限公司(以下简称 "公司")获准向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 121,540,172.00 股,每股面值人民币1.00元,每股发行价格为人民币4.48元,发行新股募集资金总 额为人民币 544,499,970.56 元, 扣除不含税相关费用后, 实际募集资金净额为人民 币 536,903,379.84 元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所(特殊普通合 伙)验证,并出具了"华兴验字[2021]21000620285号"的《验资报告》。

二、对募集资金投向的承诺情况

根据《奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票预案》披露,本次公司非公开发行 股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示:

单位: 人民币万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
	玩具产品扩产建设项目	35,619.25	35,619.25
2	婴童用品扩产建设项目	34,771.10	34,771.10
3	奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	25,698.80	25,698.80
$\overline{4}$	全渠道数字化运营平台建设	14, 170.00	14, 170, 00
	合计	110,259.14	110,259.14

2021 年 10 月 27 日,公司召开第五届第二十二次董事会,审议通过了《关于调整 非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》,由于本次实际募集资金净额少于募集 资金拟投入金额,公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和项目当前具体 情况,调整非公开募投项目的募集资金投入金额,具体情况如下表:

单位: 人民币万元

序号	项目名称	原投入募集资金	调整后投入募集资 金
	玩具产品扩产建设项目	35, 619. 25	15,000.00
2	婴童用品扩产建设项目	34,771.10	17,000.00
3	奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	25,698.80	15,000.00
$\overline{4}$	全渠道数字化运营平台建设	14, 170, 00	6,690.34
	合计	110, 259. 14	53,690.34

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况:

公司非公开发行股票募集资金投资项目已通过董事会、股东大会审议,并经相关 监管部门审核批准。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金 先行投入,截至2021年9月30日止,公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资额为人民币 44,405,925.31元,具体情况如下:

自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表

单位: 人民币元

序号	称 目 投 名 募 项	已预先投入资金	拟置换金额
	玩具产品扩产建设项目	2,274,064.00	2, 274, 064. 00
$\overline{c}$	婴童用品扩产建设项目	1,671,100.00	1,671,100.00
3	奥飞欢乐世界乐园网点建设项目	39, 674, 193. 44	39, 674, 193. 44
$\overline{4}$	全渠道数字化运营平台建设	786, 567.87	786, 567.87
	计 合	44, 405, 925. 31	44, 405, 925. 31

四、以自筹资金预先支付发行费用情况

在募集资金实际到位之前,公司已以自筹资金预付部分发行费用,本公司本次募 集资金发行费用共计人民币 7,596,590.72元(不含税),其中公司已以自筹资金预 先支付发行费用人民币 2,600,943.39元(不含税),本次拟置换 2,600,943.39元(不 含税)。具体情况如下:

单位: 人民币元

序号	项目名称	预先支付发行费用	预先支付发行费用(不含税)的自筹
		(不含税)	资金置换金额
	保荐费	1,886,792.45	1,886,792.45
$\mathbf{2}$	验资费	94, 339. 62	94, 339. 62
3	律师费	566,037.74	566,037.74
$\overline{4}$	发行手续费及材料制作费	53,773.58	53,773,58
	计 合	2,600,943.39	2,600,943.39

五、结论

公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关规 定,及时、真实、准确、完整的披露了以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和 已支付发行费用情况,不存在募集资金管理违规情形。

G Ġ Ξ 鳳 ŋ E) S C	O) $\overline{(\overline{(\overline{(\overline{(\overline{(\overline{(\overline{(\overline{(\overline{(\overline{(\$ on 证书序号:0001	写 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{\phantom{a}}$	部门依法审批,准予书行法研究上的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 凭证。 $\sim$	田 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发。 $\infty$	转让。 出信、 租、	应当向财 会计师事务所终止或执业许可注销的, $\overline{4}$	政部门交回《会计师事务所执业证书》	上区 شيب 发证机关:	仁十五日 無時間	A	中华人民共和国财政部制	T)
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						女		首席合伙人:	主任会计师: 喝 营 空	组形 组	执业证书编号:	批准执业文号:	批准执业日期:	BERGER E)