Alpha Group — Audit Report / Information 2020

Aug 27, 2020

东方证券承销保荐有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目

的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为 奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现就奥飞娱乐使用部分节余募集资 金用于其他募投项目的事项进行审慎核查，并发表意见如下：

一、 2018 年度公司非公开发行募集资金基本情况

（一）募集资金发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可【2017】1365 号）核准，奥飞娱乐股份有限公司通过非 公开方式发行了 50,215,206 股人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，发行价格为 13.94 元/股，募集资金总额为人民币 699,999,971.64 元，扣除 各项发行费用 21,154,149.50 元（含税）后，实际募集资金净额为 678,845,822.14 元，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字 [2018]G17037900016 号《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》，公司募集资金账 户实际入账 681,126,037.35 元（与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未置换的 部分发行费用）。

（二）募投项目调整及募集资金使用情况

2018 年1 月24 日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十 三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》， 公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018 年1 月26 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于

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调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

2018 年12 月24 日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第 二十次会议审核、2019 年2 月18 日公司召开2019 年第一次临时股东大会审批 通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整 相关募集资金投资计划，详见公司于2018 年12 月25 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计 划的公告》（公告编号：2018-119）。

2019 年7 月4 日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第 二十三次会议审核、2019 年7 月31 日公司召开2019 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司 根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具 体投入金额，详见公司于2019 年7 月6 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计 划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

2020 年3 月24 日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次 会议审核、2020 年4 月21 日公司召开2020 年第一次临时股东大会审批通过了 《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募 集资金投资计划。详见公司于2020 年3 月26 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）。

2020 年4 月27 日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次 会议审核、2020 年5 月29 日公司召开2020 年第二次临时股东大会审批通过了 《关于调整2018 年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》， 同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020 年4 月29 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018 年非公开发行股票募集资金 项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

截止至2020 年6 月30 日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的 金额未含募集资金账户利息净收益）：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	调整后的项目投资总额及募集资金投入金额	实际已使用金额	未使用金额
1	IP 资源建设项目	44,602.70	24,526.17	20,076.53
2	IP 管理运营体系建设项目	5,281.88	4,803.13	478.75
3	补充流动资金	18,000.00	16,100.00	1,900.00
合计		67,884.58	45,429.30	22,455.28

公司募集资金账户实际入账681,126,037.35 元（与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用）。截至2020 年6 月30 日，募集资 金账户利息净收益9,847,161.79 元，公司直接投入项目运用的募集资金 293,292,972.02 元，补充流动资金161,000,000.00 元，累计暂时性补充流动资 金已使用募集资金745,000,000.00 元，累计偿还暂时性补充流动资金 580,000,000.00 元，剩余募集资金余额69,400,011.91 元，与募集资金专户中 的余额相差 300.00 元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所 致）。

二、募集资金结余情况及原因

公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情 况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目各 个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降 低项目成本和费用。目前，IP 资源建设项目的子项目《超级飞侠 7》、《雏蜂 1》、 《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战 3》已制 作完成，共结余 684.13 万元。

三、结余募集资金使用计划

为提高节余募集资金的使用效益，公司计划将结余资金 684.13 万元投入《超 级飞侠 8》、《镇魂街 2》、《巨神战击队 4》共 3 个 IP 资源建设项目的子项目 中。

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四、内部程序及公司承诺

奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于 2020 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通 过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意 将结余资金 684.13 万元投入《超级飞侠 8》、《镇魂街 2》、《巨神战击队 4》 共 3 个 IP 资源建设项目的子项目中。

公司独立董事发表意见如下：“公司本次将部分募投子项目节余募集资金用 于其他募投子项目，是公司根据实际经营情况出发所作出的合理资源配置，有利 于提高募集资金的使用效率，有利于公司促进主营业务发展。该事项符合法律、 法规及规范性文件的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，审议程序合 法合规，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害 中小股东利益的情形。因此，我们同意本次议案。”

公司监事会发表意见如下：“公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于 其他募投子项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展的需要。 该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关法规的规定，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向和损害公司及其全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次议案。”

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的事项符 合相关法律法规和规范性文件对募集资金使用的要求，该事项也履行了必要的法 律程序。

2、公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的事项不 存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响其他募集资金投资计划的正常运 行，同时不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募投子项目节余募集资金用于其他募投

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子项目的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司将部 分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 周 洋 马 康----- End of picture text -----

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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