Alpha Group — Audit Report / Information 2020

May 11, 2020

关于奥飞娱乐股份有限公司

前次募集资金使用情况的鉴证报告

华兴所(2020)审核字 GD—106 号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")董 事会编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

奥飞娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深 圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资 金截至 2020 年 3 月 31 日存放与使用情况的专项报告,并保证其内容真实、 准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是对奥飞娱乐董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结 论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务 信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于前次募集资金使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的要求,本公司董事会将截 至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集资金的使用情况报告如下:

一、前次募集资金的基本情况

1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

2016 年 3 月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限 公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]175 号)核 准,奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"奥飞娱乐")向符合中国 证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股)31,312,781 股,募集资金总额为人民币 903,999,987.47 元,扣除股票发行费用人民币 15,437,433.65 元,公司实际募集资金净额为人民币 888,562,553.82 元。该募集资金已于 2016 年 3 月 7 日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会验字 [2016]G16002710070 号验资报告验证。

2、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

2018 年 1 月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2017]1365 号)核准,公司向符合中国证券监督管理委员 会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股)50,215,206 股,募集资金总额 为人民币 699,999,971.64 元,扣除股票发行费用人民币 21,154,149.50 元,公司实际募 集资金净额为人民币 678,845,822.14 元,考虑发行费用的增值税进项税 1,197,404.69 元后,增加股本人民币 50,215,206.00 元,增加资本公积人民币 629,828,020.83 元。该 募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合 伙)出具的"广会验字[2018]G17037900016 号"《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金基本情况

截至 2017 年 12 月 31 日,公司募集资金账户实际入账 891,499,987.47 元,募集资 金 账 户 利 息 净 收 益 716,792.97 元 。 公 司 累 计 直 接 投 入 项 目 运 用 的 募 集 资 金 570,148,000.00 元,累计补充流动资金已使用募集资金 315,351,987.47 元,结余募集资 金补充流动资金 6,716,792.97 元(包括募集资金入账后超过 6 个月未及时置换的募集资 金 6,000,000.00 元和利息净收益 716,792.97 元),剩余募集资金余额 0.00 元,募集资 金账户已经销户。

2、2018 年非公开发行股票募集资金基本情况

公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35 元。截至 2020 年 3 月 31 日,公司通过 募集资金账户累计支付股票发行及财务顾问费用已使用募集资金 2,280,215.21 元,募集 资金账户累计利息净收益 8,192,367.26 元,累计直接投入项目运用的募集资金 272,249,295.61 元,累计补充流动资金已使用募集资金 142,000,000.00 元,累计暂时性 补充流动资金已使用募集资金 745,000,000.00 元,累计偿还暂时性补充流动资金 560,000,000.00 元,剩余募集资金余额 87,788,893.79 元,与募集资金专户中的余额相 差 300.00 元(因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致)。

截至2020年3月31日,募集资金专户余额为8,778.92万元。

			单位:元
公司名称	开户银行	银行账号	金额
奥飞娱乐股份有限公 司	浙商银行营业部	3310008080120100011328	68,242,891.19
	华夏银行股份有限公 司广州珠江支行	10956000000744412	35,778.03
	招商银行股份有限公 司广州分行营业部	755916753110404	9,331.99

	中国民生银行股份有 限公司汕头分行	607549809	7,604,819.65
	中国建设银行股份有 限公司汕头澄海支行	44050165010109002292	2,883.91
	中国光大银行股份有 限公司汕头澄海支行	78120198000090240	62,142.83
奥飞影业(上海)有限 公司	招商银行股份有限公 司广州分行	121915631610702	3,260,590.67
天津仙山文化传播有 限公司	花旗银行(中国)有限 公司深圳分行	1790830802	3,719,468.46
北京四月星空网络技 术有限公司	花旗银行(中国)有限 公司深圳分行	1790829804	133.39
奥飞影业投资(北京) 有限公司	招商银行股份有限公 司广州分行	110912578310804	259.75
广东原创动力文化传 播有限公司	中国银行股份有限公 司广州水荫路支行	715969606777	1,052,597.02
广州奥飞文化传播有 限公司	花旗银行(中国)有限 公司深圳分行	1763516802	1,017,253.57
上海奥飞数娱影视有 限公司(原名:苏州 奥飞影视有限公司)	平安银行股份有限公 司广州珠江新城支行	15000091422119	2,781,043.33
合计	——	——	87,789,193.79

前次募集资金使用情况对照表见,附件 1。

三、前次募集资金变更情况

1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。

2、2018 年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况。

(1)公司于 2018 年 12 月 24 日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第 二十次会议审议通过、于 2019 年 2 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会审批通过了 《关于调整募集资金投资计划的议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投 资计划。由于公司的战略更聚焦于 K12 领域,同时由于原已完结的 IP 内容项目和拟完结 的 IP 内容项目存在节余募集资金,公司决定将现有的 IP 资源建设项目的节余募集资金、 调减募集资金 IP 管理运营体系建设项目的调减募集资金用于 K12 领域的其他 IP 资源建

设项目。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 具体调整如下:

				单位:万元
项目分类	原拟投入募 集资金	调减金额	调增金额	调整后募 集资金投 入金额
IP 资源 建设项目	40,200.00	共调减6,210.04万元,具体 明细如下: 1、10部已完结的IP内容项目 节余募集资金:3,576.04万 元 2、7部拟完成的IP内容项目 节余募集资金:922.00万元 3、5部延后制作的内容项目: 1,412.00万元 4、《喜羊羊与灰太狼之发明 大作战3》调减募集资金: 300.00万元	共调增10,324.89万元 并将资金用于以下项 目: 1、原有的《巴啦啦小 魔仙7》 2、新增的《超级飞侠 学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊学堂3D》、 《战斗王飓风战魂第 六季》等9部IP内容项 目	44,314.85
IP 管理 运营体系 建设项目	9,684.58	因经营计划变化,调减 4,114.85万元		5,569.73
补充流动 资金	18,000.00			18,000.00
合计	67,884.58	-10,324.89	10,324.89	67,884.58

详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报 和中国证券报的《第四届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2018-117)、《关于 调整募集资金投资计划的公告》(公告编号:2018-119)、《第四届监事会第二十次会议决 议 公 告 》( 公 告 编 号 : 2018-120 ), 于 2019 年 2 月 19 日披露在巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《2019 年第一次临时股东大会决议公 告》(公告编号:2019-020)。

(2)公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第 二十三次会议审议通过、于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过 了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,同意公司根据实际经营情 况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。由于公司的战略更聚焦于 K12 领域

和部分潮流项目受市场影响较大,同时,公司践行"聚焦、协同、务实、结果"的经营 方针,需保持各项费用与业绩匹配,提高项目投资收益率,公司管理层经过深入研讨和 重新测算相关动画制作成本后,决定在 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调 整募集资金投资计划的议案》的基础上,将现有的 IP 资源建设项目的节余募集资金、调 减募集资金 IP 管理运营体系建设项目的调减募集资金用于 K12 领域的其他 IP 资源建设 项目。同时,为了提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目建设,公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。

此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以 及全体独立董事对此均出具了同意意见。具体调整方式如下:

项目分类	原拟投入 募集资金	调减金额	调增金额	调整后募 集资金投 入金额
IP 资源 建设项目	44,314.85	共调减9,329.24万元,具体明细如 下: 1、《超级飞侠》两个项目已完结, 共节余1,524.21万元 2、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》 项目将完结,预计节余265.04万元; 3、《超级飞侠》电影、《大卫贝肯2》 电影等5个IP资源建设子项目拟投入 金额小于前期分配额度,共调减 1,928.49万元 4、《记忆分裂》、《妖闻录》、《战 斗王飓风战魂第六季》等7个IP资源 建设子项目因延后实施,共调减 5,611.50万元	共调增9,329.24 万元并将资金用 于以下项目: 1、《大卫贝肯3》 电影 2、《喜羊羊大电 影8》 3、《超级飞侠7》 4、《超级飞侠 8》	44,314.85
IP 管理 运营体系 建设项目	5,569.73			5,569.73
补充流动 资金	18,000.00			18,000.00
合计	67,884.58	-9,329.24	9,329.24	67,884.58

单位:万元

详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和

中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:2019-046)、《关于 调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》(公告编号:2019-053)、《第四届监 事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2019-056),于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮 资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《2019 年第二次临时股东大会 决议公告》(公告编号:2019-057)。

(3)公司于 2020 年 3 月 24 日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次 会议,审议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,公司保荐机构广发证券股份有 限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至 2020 年 3 月 31 日,本次调整议 案尚未经过股东大会审议。本次议案只涉及 IP 资源建设项目部分子项目的变更和实施金 额的调整,不涉及募投项目实施主体的变更。

详见公司于 2020 年 3 月 24 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报、 中国证券报、证券日报和上海证券报的《第五届董事会第七次会议决议公告》(公告编号: 2020-013)、《关于调整募集资金投资计划的公告》(公告编号:2020-014)、《第五届监事 会第七次会议》(公告编号:2020-018)。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金置换情况

2016 年 3 月 31 日,公司第三届董事会第四十次会议同意将 2016 年发行股份购买资 产配套募集资金 54,614.80 万元置换已投入的自有资金。公司保荐机构广发证券股份有 限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

2、2018 年非公开发行股票募集资金置换情况

公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同意公司以非公

开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金,公司保荐机 构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表二。

2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法:

(1)2016 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算 方法:

按北京四月星空网络技术有限公司合并口径计算实现的归属母公司净利润减去未来 公司将 2017 年非公开发行的募集资金投入募投项目产生的效益(若有)来计算。

(2)2018 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益的计算口径、 计算方法:

IP 资源建设项目收益=影视片的年度收入-影视片的年度成本-影视片的年度收入 ×(年度的营业税金及附加+销售费用+管理费用)÷年度总收入。

IP 管理运营体系建设项目,主要涉及各种软件硬件设施的购买,用于提高公司的 IP 管理运营能力,不直接产生效益,故无法单独核算。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

1、根据本公司 2015 年第三届董事会第三十次会议及第三十三次会议和 2015 年第四 次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会【证监许可﹝2016﹞175 号】文件 核准,本公司与四月星空全体股东分别于 2015 年 8 月 17 日、2015 年 9 月 28 日和 2016 年 1 月 4 日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空 100%股权协议》、《发行股份及支 付现金购买四月星空 100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买四月星空 100%股权协议之补充协议(二)》。根据该协议,本公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚 铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 以发行股份及支付现金方式购买其持有的四月星空 100%股权,共支付 904,000,000.00 元,其中,交易对价 36.27%部分(327,852,000 元)以发行股份方式支付,发行价格为 25.97 元/股,共计发行股份 12,624,254 股,其余 63.73%部分(576,148,000 元)以现 金方式支付。

2015 年 12 月 30 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年第 112 次并购重组委工作会议审核,公司发行股份及支付现金购买北京 四月星空网络技术有限公司 100%股权并募集配套资金事项获得有条件通过。2016 年 2 月, 本次交易标的公司四月星空的 100.00%股权过户手续及相关工商登记已经完成,四月星空 成为本公司的全资子公司。

2、公司发行股份及支付现金购买四月星空 100%股份,交易对方无业绩承诺。根据交 易估值计算的现金流测算依据,四月星空未实际预计效益,预计效益、实际效益对比及 未达到的原因见本报告附件二。

实现效益情况详见本报告附件二。

七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。

2、2018年非公开发行股票募集资金闲置资金暂时补充流动资金情况。

(1)公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十 六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司 使用非公开发行股票募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过十 二个月(自董事会批准之日起计算)。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立 董事对此均出具了同意意见。

截至2019年1月16日,公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币3亿元的归 还工作。

(2)公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二 十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公 司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币2.6亿元暂时补充流动资金,使用期限不超 过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体 独立董事对此均出具了同意意见。

截至2020年1月13日,公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币2.6亿元的 归还工作。

(3)公司于2020年1月17日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会 议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非 公开发行股票募集资金不超过人民币1.85亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过十二 个月(自董事会批准之日起计算)。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董 事对此均出具了同意意见。

截至2020年3月31日,累计暂时性补充流动资金已使用募集资金1.85亿元。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、2016年发行股份购买资产配套募集资金结余情况

截至2020年3月31日,2016年非公开发行募集资金均已使用完毕,无结余募集资金。

2、2018年非公开发行股票募集资金结余情况

截至2020年3月31日,本公司募集资金尚未使用的余额为27,278.92万元(包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及闲置募集资金暂时补充流动资金 18,500.00万元),公司募集资金的使用是根据各项目的进展情况投入,未使用金额占募 集资金额净额的40.18%,尚未使用的募集资金均存放于募集资金专项账户中,公司将结 合经营管理需要,将上述未使用募集资金陆续用于募集资金投资项目。

九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关

内容不存在差异。

附件:1、前次募集资金使用情况对照表

附件:2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二〇二〇年五月十一日

附件 1:

前次募集资金使用情况对照表

1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表

募集资金总额:90,400.00 万元			已累计投入募集资金总额 90,400.00 万元
变更用途的募集资金总额:0.00 万元
变更用途的募集资金总额比例:0.00%
投 资 项 目		募集资金投资总额(万元)			截止日募集资金累计投资额(万元)				项目达
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	到预定 可使用 状态日 期
1	收购北京四月星空网 络技术有限公司	收购北京四月星空网 络技术有限公司	57,614.80	57,614.80	57,014.80	57,614.80	57,614.80	57,014.80	-600.00 2016.3
2	永久性补充流动资金	永久性补充流动资金	31,535.20	31,535.20	32,206.88	31,535.20	31,535.20	32,206.88	671.68	-
	合	计	89,150.00	89,150.00	89,221.68	89,150.00	89,150.00	89,221.68	71.68

实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系期间利息净收益。

2、2018 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

募集资金总额:69,999.9972 万元				已累计投入募集资金总额 41,424.93 万元
变更用途的募集资金总额:19,654.13 万元				各年使用募集资金情况,2018 年度:28,757.90 万元;2019 年度:11,142.34 万元;2020 年 1-3 月:1,524.69
变更用途的募集资金总额比例:28.08%			万元。
	投 资	项 目		募集资金投资总额(万元)			截止日募集资金累计投资额(万元)			项目达
序号	承诺投资项目 实际投资项目		募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额	到预定 可使用 状态日 期
1	IP 资源建设项目	IP 资源建设项目	130,018.50	44,314.85	22,670.08	130,018.50	44,314.85	22,670.08	21,644.77	未完成
2	IP 管理运营体系建设 项目	IP 管理运营体系建设 项目	51,074.10	5,569.73	4,554.85	51,074.10	5,569.73	4,554.85	1,014.88	未完成
3	补充流动资金	补充流动资金	54,007.40	18,000.00	14,200.00	54,007.40	18,000.00	14,200.00	3,800.00	不适用
	合	计	235,100.00	67,884.58	41,424.93	235,100.00	67,884.58	41,424.93	26,459.65	-

变更用途的募集资金总额不包括 2020 年 3 月 26 日已过董事会,但截至 2020 年 3 月 31 日尚未过股东大会的调整金额 7,500.00 万元。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

1、2016 年发行股份购买资产配套募集资金投资项目实现效益情况对照表

货币单位:人民币万元

项 目 名 称	预计实现效益		最近三年一期实现效益	截止日累计	是否达到预计
		2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年一季度	实现效益	效益
收购北京四月星空网络 技术有限公司		8,733.29	-2,120.01	511.58	822.80	-49.32	-834.95	否
合	计	8,733.29	-2,120.01	511.58	822.80	-49.32	-834.95

预计实现效益为 2017 年度至 2019 年度预计净利润之和,其中 2017 年度及 2018 年度预计净利润系 2016 年收购时估值报告中预 测的四月星空 2017-2018 年净利润;2019 年度预计净利润系 2018 年度商誉减值中根据(经纬仁达评报字(2019)第 2019032024 号) 评估报告中预测的 2019 年度净利润。

2017 及 2018 年度四月星空业绩未达预期,根据北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《北京四月星空网络技术有限公司与商誉 相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书》(经纬仁达评报字(2019)第 2019032024 号),公司 对四月星空计提商誉减值准备 38,002.07 万元。

未来四月星空将继续围绕以 IP 为核心的经营策略,在平台积累大量具有一定知名度和粉丝量的优质 IP 下,平台内容多元化, 从源头增加内容供给;扩大外部合作,加速 IP 衍生开发,降低自研高投入带来的风险和加快开发效率,实现四月星空 IP 商业价值。

2、2018 年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

货币单位:人民币万元

项 目 名 称	预计实现效益(年平均净利 润)		最近三年一期实现效益		截止日累计实现效益	是否达到预计效益
		2018 年度	2019 年度	2020 年一季度
IP 资源建设项目	2,449.34	4,204.60	3,419.43	1,125.31	8,749.34	是
IP 管理运营体系建设项目	-	-	-	-	-	不适用
合 计	2,449.34	4,204.60	3,419.43	1,125.31	8,749.34