Alpha Group — Audit Report / Information 2019

Apr 9, 2020

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）2018年非公开发行股票 的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》 和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关规 定，对公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》进行了核查，本着独立判 断的原则，发表如下意见：

一、保荐机构进行的核查工作

广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人 员等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评 价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建 设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高 风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：奥飞娱乐股份有限公司、香港奥飞娱 乐有限公司、广州奥飞文化传播有限公司、广东奥迪动漫玩具有限公司、广东奥 飞实业有限公司、上海奥飞网络科技有限公司、北京四月星空网络技术有限公司、 奥飞动漫文化发展（广州）有限公司、广州卓游信息科技有限公司、广东原创动 力文化传播有限公司、广州奥飞动漫文化传播有限公司、上海奥飞数娱影视有限 公司、珠海奥飞动漫品牌管理有限公司、广东嘉佳卡通影视有限公司、壹沙（北 京）文化传媒有限公司、英国奥飞动漫玩具有限公司、汕头奥迪玩具有限公司、 广州戏胞文化传播有限公司。

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纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的96%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：

1 、控制环境

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规要求，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层为核心的较为完善的法人治 理架构。

公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股 东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

公司监事会是公司的监督机构，负责对董事会、总经理及其他高管人员的 行为及公司财务状况进行监督和检查，向股东大会负责并报告工作。

公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。公司董事会对公司 内部控制体系的建立和监督负责。公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考 核专门委员会，专门委员会对董事会负责。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营 管理活动，组织实施董事会决议。公司总经理所带领的管理委员会由高级管理人 员组成，系集团日常经营管理的决策机构，下设产品、内容、国际化三个专项委 员会，负责推进集团战略落地和重大项目实施。

公司各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，关联董事能够主动对相关关 联交易事项进行回避表决，独立董事能在董事会重大决策事项发表独立意见，履 行独立董事职责。公司股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确，相互 制衡、相互协调、相辅相成，按照公司章程和各自议事规则履行职责，以保证公 司规范运作，促进公司健康发展。

公司作为上市公司，在不断完善治理架构的同时，建立了全面、规范、有 效的内部控制体系。公司自成立之日起，为保证业务活动的正常开展，确保资产 的安全和完整，防范重大经营风险变现，公司遵循现代企业法人治理原则并结合 自身实际情况，制定了健全的内部控制制度，覆盖公司法人治理、投资、生产、 供应、销售、人事、财务、IT、法务、内部审计、行政管理等各个方面，形成系

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统、完善的内控框架体系。

在公司治理方面的内控制度主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《董事会各专业委员会实施细则》、《独立董事制度》、 《董事会秘书工作细则》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易制度》、《信息披 露管理制度》、《内部审计制度》、《反舞弊制度》、《对外投资管理制度》、《财务管 理制度》、《各级单位责权手册》等，在治理层和经理层的监督领导下，各级单位 能够严格执行上述内控制度，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基 础。

2 、风险评估

公司作为动漫文娱产业，发展受国家政策、行业政策影响，同时面临行业 周期、同行竞争等市场风险，因此公司根据战略目标和具体的年度经营目标，在 2018年度全面风险管理体系建设的基础上，通过密切关注2019年公司内外部环境 对经营活动的影响，全面系统的收集相关信息，即时识别和充分评估公司所面临 的各种风险，建立了比较系统的风险评估体系。

3 、子公司管理

公司制定了《子公司管理办法》、《新成员企业管理协同与对接暂行办法》、 《外派董监高人员管理办法》等制度，对子公司相关业务和管理进行指导、服务 和监督，从公司治理、财务管理等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。包 括对控股子公司财务人员委派和轮换管理控制，外派董监高人员定期参与子公司 经营会议，了解经营状况和相关风险，对控股子公司重大事项进行决策审批等。 公司依据上市公司规范运作指引，要求控股子公司报送重大事项材料。报告期内， 各控股子公司能够及时向公司总部报告重大业务事项和重大财务事项，并按照权 限规定报公司董事会审议或股东大会审议，未发生重大违规事项。

4 、资产管理

公司制定了《固定资产管理规定》、《低值易耗品管理规范》、《存货盘点制 度》、《IT固定资产管理规定》等资产管理制度，对实物资产的招标采购、验收入 库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘 点、财产记录、账实核对等措施，定期对存货、固定资产等项目中存在的问题和 潜在损失进行调查，且能按照公司制定的相关规定合理地计提资产减值准备，并

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把估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

在无形资产管理方面，建立了《知识产权管理制度》、《新产品知识产权保 护运作规范》、《商标保护运作规范》等制度，对培育和发展商标品牌，完善知识 产权保护机制进行了有效控制。

5 、销售与收款

公司制定了《销售预测&预订单制度》、《订单运作程序》、《应收账款管理 制度》、《国内营销公司客户汇款规范》、《2014年国内营销公司信贷使用规定》等 制度，对涉及销售与收款的各个环节如销售预测、销售计划、产品定价、订单处 理、顾客信用审查、销售合同签订、销售合同管理、发货、货款结算及回笼、售 后服务、应收账款处理程序以及坏账处理等做出了明确规定；公司所建立的针对 销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的 价格和费用推销企业产品与服务，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市 场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时 确保应收账款记录的正确性和完整性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及 人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有 效地执行。

6 、采购业务

公司制定了《采购管理办法》、《招标管理规定》、《招投标操作流程》、《供 应商管理程序》、《设备采购管理规定》、《成品/物料/辅料仓储管理规定》、《ERP 采购订单清理管理规范》、《制造事业部非生产物料采购规程》等一系列采购及付 款管理制度，对物料申购、供应商选择评定、采购计划、下达订单、实施采购、 物料验收入库、领用、退货处理、仓储等环节做出了明确规定；公司所建立的采 购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平，相关制度的执行保证物料 采购有序进行、符合生产所需并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用，同时 减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部 门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效执行。

7 、生产管理

公司制定了《安全生产管理规定》、《质量手册》、《产品质量事件责任界定 办法》、《玩具库存管理办法》、《管理体系手册》、《体系定期监督管理规定》、《合

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规性评价控制程序》、《模具使用管理规范》等制度，规定了生产人员工作职责及 管理标准、生产管理、设备管理、物料管理、质量管理等一系列涉及生产流程的 管理制度标准，确保了公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程 在安全及高效的情况下进行，同时生产的产品符合相关质量控制标准；本报告期 内，公司生产人员能够严格按照以上制度规定进行生产活动，控制措施能被有效 执行。

8 、 IP 项目管理

公司构建了以IP为核心的泛娱乐生态系统，为进一步强化精品IP阵容，不 断巩固和增强IP生态圈的壁垒，公司建立了相应的内部控制措施。主要包括：建 立《玩具链新项目管理办法》、《电影项目管理办法》、《动画项目内容评审流程》、 《消费者调研框架体系和工作流程》、《奥飞玩具创新创意平台及发明者管理制 度》、《玩具产品设计和开发控制程序》、《知识产权管理制度》、《商标保护运作规 范》等制度，这些内控措施的制定和实施能够保障IP项目开发的有序性，提高新 项目成功率，并有效保护IP的安全及完整性。

9 、筹资与投资

公司根据国家法律、法规的规定及公司章程，结合公司实际情况，制定了 《货币资金管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外 股权投资管理办法》、《财务管理制度》等，对筹资与投资循环所涉及的主要业务 活动如审批权限、组织机构、投资决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人 事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的 具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，在力求降低资 金成本、减少融资风险的同时保障了资金的正常周转；针对投资业务所设置的流 程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运作机制，既能提高资金运作的 效率，也确保公司对外投资的保值、增值。本报告期内，筹资与投资各环节的控 制措施均能被有效执行。

10 、关联交易

公司建立了《关联交易制度》，对关联方关系、关联交易的内容、关联交易 的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、 等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司

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与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；关联方的识别程序、 关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度等控制措施在本报 告期内均得到有效执行。

11 、对外担保

公司《担保管理办法》对公司发生对外担保行为时的对外担保对象、审批 权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或者经股东大会批准。未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。关于对外担保的相关规定在本报告期内能够 被有效执行。

12 、信息披露

公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重 大信息内部报告制度》等，从信息披露机构和人员、信披文件、事务管理、披露 程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。《公司 章程》规定，《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的指定媒体。公司2019年度对外信息披露文件共135份，能 够准确、及时、完整的披露各期定期报告和重大事项。

13 、人力资源管理

公司秉承“以人为本”的理念，重视人才队伍的建设，明确各岗位人员，特 别是与风险和内控有关的人员的适任条件，明确有关教育、工作经历和专业技能 等方面的要求，确保相关人员能够胜任。公司制定了《招聘与配置管理办法》、 《员工绩效管理办法》、《人事作业规范稽核管理办法》、《培训管理制度》、《正负 激励管理办法》等一系列人力资源管理制度，对员工招聘、考核、薪酬、培训、 奖惩等作出明确规定，并充分考虑人力资源管理中的相关风险。

公司在2019年对员工培训了《反舞弊制度》、《员工商业行为准则》和《正 负激励管理办法》等内控制度，通过对员工职业道德与行为规范的大范围宣贯， 规范员工正当商业行为，传递诚实守信的价值信条，引导员工遵纪守法，促使员 工养成揭发、检举舞弊等违规行为的意识和行为习惯。该系列培训取得非常好的 效果，对公司的规范化管理和舞弊风险的防范起到重要作用。

14 、信息技术控制

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公司制定了《信息安全策略及规范》、《IT项目立项标准》、《信息系统建设 项目管理规范》、《机房管理制度》、《虚拟化办公管理办法》、《信息系统需求变更 流程规范》等制度对硬件、操作系统、应用程序和操作环境实施控制，确保信息 的完整性、安全性和可用性。同时对网络的安全、故障、性能、配置等进行有效 管理。

15 、内部监督

公司的内部监管主要通过监事会、审计委员会、内部审计实施。监事会负 责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监管，对股 东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。内部审计对董事会 负责，通过定期或不定期对公司内部各单位进行审计、核查，及时发现内部控制 缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，有效促进内部控制制度的完善和业务管 理水平的提高。

重点关注的高风险领域主要包括：资金风险、存货风险、成本费用风险、 市场风险、客户风险、投资风险、财务会计报告风险等内部控制风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经 营模式组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财 务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺 陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
最近1年经审计的	潜在错报≥最近1年	最近1年营业收入的	潜在错报＜最近1年

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指标项目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入	营业收入的1%	0.5%≤潜在错报＜最 近1年营业收入的1%	营业收入的0.5%
资产总额	潜在错报≥资产总额 的0.5%	资产总额的0.3%≤潜 在错报＜资产总额的 0.5%	潜在错报＜资产总额 的0.3%

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷包括:①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②公司对已 经公布的财务报表进行重大更正；③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别 的当期财务报告中的重大错报；④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告 和财务报告内部控制监督无效；⑤已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的 时间内未加以改正。

重要缺陷包括：①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反 舞弊程序和控制措施；③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制 机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在 一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价 的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

重大缺陷包括:①严重违反国家法律、法规；②媒体负面新闻频现；③重要 业务缺乏制度控制或内控系统失效，给公司造成按上述定量标准认定的重大损失； ④非财务报告内部控制重大缺陷未得到整改。

重要缺陷包括：①公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产 损失，控制活动未能防范该失误；②损失或影响虽然未达到该重要性水平，但从 性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

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（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财 务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2020年公司将进一步完善内部控制体系，强化内控关键点的落实与执行， 并通过信息化建设加强内部控制的自动化程度，提高内部控制执行效率，强化内 部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。

三、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、公司内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基 准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司建立了较为健全的法人治理结构，2019年度 内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规和证券监管部门的要求；奥飞娱乐在重大方面保持了 与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的内部控制评价报告较为公允的 反映了公司2019年度内部控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 林焕伟 李 锐

广发证券股份有限公司

年 月 日

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