Alpha Group — Audit Report / Information 2019

Apr 9, 2020

关于奥飞娱乐股份有限公司

募集资金 2019 年度存放与使用情况的鉴证报告

华兴所(2020)审核字 GD—044 号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")董事会 编制的《关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供奥飞娱乐 2019 年度报告披露时使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为奥飞娱乐 2019 年度报告的必备文件,随其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

奥飞娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2019 年度 存放与使用情况的专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是对奥飞娱乐董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程

地址:福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼 Add: 6-9/F Block B, 152 Hudong Road, Fuzhou, Fujian, China

电话(Tel):0591-87852574 Http://www.fjhxcpa.com

传 真(Fax): 0591-87840354 邮政编码(Postcode):350003

中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 奥飞娱乐董事会编制的《关于募集资金 2019 年度存放与使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,如实反映了奥飞娱 乐 2019 年度募集资金实际存放与使用情况。

附件: 奥飞娱乐股份有限公司董事会《关于募集资金 2019 年度存放与使用 情况的专项报告》

附件:

奥飞娱乐股份有限公司董事会

关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的

专 项 报 告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

2018 年 1 月,根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限 公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1365 号)核准,奥飞娱乐股份有 限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"奥飞娱乐")向符合中国证券监督管 理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股(A 股)50,215,206 股, 募集资金总额为人民币 699,999,971.64 元,扣除股票发行费用人民币 21,154,149.50 元,公司实际募集资金净额为人民币 678,845,822.14 元,考虑 发行费用的增值税进项税 1,197,404.69 元后,增加股本人民币 50,215,206.00 元,增加资本公积人民币 629,828,020.83 元。该募集资金已于 2018 年 1 月 3 日 全部到账,经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"广会验字 [2018]G17037900016 号"《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。

(二)2019 年度募集资金使用情况及期末余额

公司募集资金账户实际入账 681,126,037.35 元(与募集资金净额差异 2,280,215.21 元为未置换的部分发行费用)。2019 年度,公司直接投入项目运用 的募集资金 111,423,354.80 元,募集资金账户利息净收益 2,595,227.58 元,永 久性补充流动资金已使用募集资金 0.00 元,暂时性补充流动资金已使用募集资 金 260,000,000.00 元,已归还暂时性补充流动资金 59,500,000.00 元,变更用 途的募集资金总额 196,541,339.00 元。

截至 2019 年 12 月 31 日,公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务 顾问费用已使用募集资金 2,280,215.21 元,募集资金账户累计利息净收益 5,584,993.12 元,累计直接投入项目运用的募集资金 259,002,403.81 元,累计 补充流动资金已使用募集资金 140,000,000.00 元,累计暂时性补充流动资金已 使用募集资金 560,000,000.00 元 , 累 计 偿 还 暂 时 性 补 充 流 动 资 金 359,500,000.00 元,剩余募集资金余额 84,928,411.45 元,与募集资金专户中 的余额相差 300.00 元(因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所 致)。

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁 布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第 29 号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的 规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理 制度》),该《管理制度》于 2013 年 11 月 8 日经公司第三届董事会第八次会议审 议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募集资金采 用专户存储制度,对募集资金实行严格的审批制度,便于对募集资金使用情况进 行监督,以保证募集资金专款专用。。

(二)募集资金管理制度的执行

根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要,公司对募 集资金采用专户存储制度。

2018 年 1 月 22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公 司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有 限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有 限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共 4 家银行签订了《募集资金三方监管 协议》。

2018 年 1 月 31 日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广 州奥飞文化传播有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分行、公司的全资孙 公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全 资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全 资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分行、 公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公 司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分 行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司 广州东山支行共 7 家公司和 4 家银行签订了《募集资金四方监管协议》。

所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异,三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。

(三)募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日止,募集资金专户存储情况如下:

公司名称	开户银行	银行账号	金额
	浙商银行营业部	3310008080120100011328	77,146,472.62
	华夏银行股份有限公 司广州珠江支行	10956000000744412	28,503.04
奥飞娱乐股份有	招商银行股份有限公 司广州分行营业部	755916753110404	9,324.92
限公司	中国民生银行股份有 限公司汕头分行	607549809	527,789.18
	中国建设银行股份有 限公司汕头澄海支行	44050165010109002292	2,881.72
	中国光大银行股份有 限公司汕头澄海支行	78120188000090240	62,095.74
奥飞影业(上海) 有限公司	招商银行股份有限公 司广州分行	121915631610702	2,726,900.47
天津仙山文化传 播有限公司	花旗银行(中国)有限 公司深圳分行	1790830802	153,767.43
北京四月星空网 络技术有限公司	花旗银行(中国)有限 公司深圳分行	1790829804	133.28
奥飞影业投资 (北京)有限公司	招商银行股份有限公 司广州分行	110912578310804	309.53

单位:人民币元

广东原创动力文 化传播有限公司	中国银行股份有限公 司广州水荫路支行	715969606777	1,414,494.29
广州奥飞文化传 播有限公司	花旗银行(中国)有限 公司深圳分行	1763516802	1,478,883.81
苏州奥飞影视有 限公司	平安银行股份有限公 司广州珠江新城支行	15000091422119	1,377,155.42
合计			84,928,711.45

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

公司 2018 年 1 月非公开发行股票募集资金用于 IP 资源建设项目、IP 管理运 营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表 1。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事 会第十三次会议,审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的 议案》,同意募投项目"IP 资源建设项目"的实施主体之一"苏州奥飞影视有限 公司",由原住所苏州工业园区翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室,搬 迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室,名称变更为"上海奥飞数 娱影视有限公司",公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此 均出具了同意意见。

详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证 券时报和中国证券报的《第四届董事会第二十次会议决议公告》(公告编号: 2018-006)、《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的公告》(公告编号: 2018-008)、《第四届监事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2018-010)。

2、公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事 会第二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式 的议案》,为了提高募集资金使用效率,加快募集资金投资项目建设,公司计划 将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。此次调整不 涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独

立董事对此均出具了同意意见。

公司于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大会审批通过了《关 于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,同意公司根据实际经营 情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。

详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证 券时报和中国证券报的《第四届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号: 2019-046)、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》(公告编 号:2019-053)、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2019-056), 于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国 证券报的《2019 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-057)。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同 意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自 筹资金,公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同 意意见。

截至2019年12月31日,公司已置换募集资金11,242.42万元。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会 第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动 资金,使用期限不超过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截止至2019年1月16日,公司已按照相关规定完成上述募集资金总计人民币 3 亿元的归还工作。

2、公司于2019年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币26,000万元暂时补充 流动资金,使用期限不超过十二个月(自董事会批准之日起计算)。公司保荐机 构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。

截至2019年12月31日,累计暂时性补充流动资金已使用募集资金26,000万 元,已归还暂时性补充流动资金5,950万元,暂时补充流动资金余额为20,050万 元。

(五)节余募集资金使用情况

公司于2018年12月24日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第 二十次会议审 议通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》,于2019年2月18 日召开的2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的 议案》。公司原投资于IP资源建设项目中具体子项目,如《十万个冷笑话3》、《镇 魂街1》、《喜羊羊2017动画剧集》、《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵 堡》等10部已完结 的IP内容项目节余募集资金3,576.04万元,《智趣羊学堂》、《喜羊羊2018动画剧 集》等7部拟完成的IP内容项目节余募集资金922.00万元。经管理层深入探讨研 究,公司决定将上述节余的募集资金用于《萌鸡小队3》、《巴啦啦小魔仙7》、《战 斗王飓风战魂第六季》、《萌鸡色彩课堂》等项目。目前,除《战斗王飓风战魂第 六季》外,其他新增子项目运作情况良好。(《战斗王飓风战魂第六季》已被公司 于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次 会议审议、2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通 过的《关于调 整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。)

公司于2019年7月4日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第 二十三次会议审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议 案》,于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整募 集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,同意公司根据实际经营情况调整

相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。公司原投资于IP资源建设项目中具 体子项目《超级飞侠5》、《超级飞侠6》两部已完结的IP内容项目节余募集资金 1,524.21万元,拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》节余 募集资金265.04万元。经管理层深入探讨研究,公司决定将上述节余的募集资金 用于《大卫贝肯3》、《喜羊羊大电影8》、《超级飞侠7》和《超级飞侠8》等项目。 目前新增子项目运作情况良好。

(六)超募资金使用情况

2018 年非公开发行股票募集资金不存在超募资金使用情况。

(七)尚未使用的募集资金用途及去向

按照募集资金使用的相关规定,公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募 集资金专项账户中。截至2019年12月31日,募集资金专户余额为8,492.87万元(包 括累计收到的银行存款利息558.50万及公司调入自有资金支付相关手续费费用 剩余金额0.03万元),募集资金未使用部分后续用于募集项目付款。

四、募集资金投向变更的情况

(一)募集资金投资项目变更情况

详见本报告附表2。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

报告期内,公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

附件:1、募集资金使用情况对照表

附件:2、变更募集资金投资项目情况表

奥飞娱乐股份有限公司董事会

二〇二〇年四月八日

募集资金使用情况对照表

货币单位:人民币万元

募集资金总额			69,999.9972			本年度投入募 集资金总额	11,142.34
报告期内变更用途的募集资金总额		19,654.13
累计变更用途的募集资金总额		19,654.13		已累计投入募 集资金总额	39,900.24
累计变更用途的募集资金总额比例					28.08%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%)(3) =(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
IP 资源建设项目	是	130,018.50	44,314.85	10,088.01	21,372.71	48.23%		3,419.43	不适用	否
IP 管理运营体系建设 项目	是	51,074.10	5,569.73	1,054.33	4,527.53	81.29%		-600.77	不适用	否
永久性补充流动资金	否	54,007.40	18,000.00		14,000.00	77.78%			不适用	否
承诺投资项目小计		235,100.00	67,884.58	11,142.34	39,900.24	58.78%		2,818.66

超募资金投向
归还银行贷款(如有)
补充流动资金(如有)
超募资金投向小计
合计		235, 100, 00 67, 884, 58 11, 142, 34 39, 900, 24				58.78%		2,818.66
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因不适用 (分具体项目)
项目可行性发生重大不适用 变化的情况说明
超募资金的金额、用不适用 途及使用进展情况
施地点变更情况	募集资金投资项目实 见"三之(二)之1"。
施方式调整情况	募集资金投资项目实 见"三之(二)之2"。
募集资金投资项目先见"三之(三)"。 期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	见"三之(四)"。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	1、截止 2018 年底,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目,如《十万个冷笑话 3》、《镇魂街 1》、《喜羊羊 2017 动画剧集》、 《巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 10 部已完结的 IP 内容项目节余募集资金 3,576.04 万元,《智趣羊学堂》、《喜羊羊 2018 动画 剧集》等 7 部拟完成的 IP 内容项目节余募集资金 922.00 万元。公司因部分募投项目在非公开发行股票项目申报前已经开始运作, 而申报前使用自有资金投入非公开发行股票项目的部分资金未能达到置换募集资金条件而产生募集资金结余。 2、截止 2019 年 7 月,公司原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超级飞侠 5》、《超级飞侠 6》两部已完结的 IP 内容项目节余募 集资金 1,524.21 万元,拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界 4》余募集资金 265.04 万元。公司因募投项目的制作 调整而产生募集资金结余。
尚未使用的募集资金 用途及去向	见"三之(七)"。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	不适用

附件 2:

变更募集资金投资项目情况表

货币单位:人民币万元

变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1)	本年度实际 投入 金额	截至期末实 际累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进 度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项 目可行性是 否发生重 大 变化
1.IP 资源建 设 项目	IP 资源建设 项目	44,314.85	10,088.01	21,372.71	48.23%		3,419.43	不适用	否
2.IP 管理运 营 体系建设 项目	IP 管理运营 体系 建设项 目	5,569.73	1,054.33	4,527.53	81.29%		-600.77	不适用	否
合计		49,884.58	11,142.34	25,900.24	51.92%		2,818.66
具体项目)	变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分		1、公司于 2018 由于公司的战略更聚焦于 同时,由于原已完结的 其他 IP 公司原投资于 集》、《 趣羊学堂》、《喜羊羊 因为公司经营方向更聚焦在	年 12 月 24 于调整募集资金投资计划的议案》,于 K12 项目延后实施,并根据拍摄计划调减 IP 源建设项目的节余募集资金、调减募集资金和 资源建设项目。 IP 巴啦啦小魔仙之飞越彩灵堡》等 2018 《妖闻录》、《端脑第二季》3	2019 年 内容项目和拟完结的 10 动画剧集 》等 7 K12 部 K12 以上的	日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关 2 月 18 日召开 于调整募集资金投资计划的议案》,同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。 领域,公司管理层经过深入研讨后决定将原 IP内容项目及根据经营计划调减IP IP IP 资源建设项目中具体子项目,如《十万个冷笑话 部已完结的 IP 部拟完成的 IP 领域,同时由于拍摄计划调整,管理层经过深入探讨研究决定将《星迹》、 IP	2019 内容项目存在节余募集资金,公司决定将现有的 管理运营体系建设项目的调减募集资金用于 3》、《镇魂街 内容项目预计节余募集资金 内容项目预计节余募集资金 内容项目和《智趣羊学堂之七》、《智趣羊学堂之八》2	年第一次临时股东大会审批通过了《关 IP 管理运营体系建设项目所需资金, 1》、《喜羊羊 3,576.04 922.00	资源建设项目的部分募投子 IP 资 K12 领域的 2017 动画剧 万元,《智 万元。同时, 部

K12 的 IP 内容项目延后,合计原计划使用募集资金共 1,412.00 万元,并根据拍摄计划调减《喜羊羊与灰
太狼之发明大作战 3》预计使用的募集资金 300.00 万元及根据经营计划调减 IP 管理运营体系建设项目
4,114.85 万元。上述节余募集资金和调减募集资金共计 10,324.89 万元。公司拟将该部分节余募集资金
和调减募集资金增加至原有的《巴啦啦小魔仙 7》和新增的《超级飞侠学英语》、《萌鸡小队 3》、《智趣羊
学堂 3D》、《战斗王飓风战魂第六季》等 9 部 IP 内容项目中。目前,除《战斗王飓风战魂第六季》外,其
他新增子项目运作情况良好。(《战斗王飓风战魂第六季》已被公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会
第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议、2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时股东大
会审批通过的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》所调减。)
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均
出具了同意意见。
详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《第
四届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:2018-117)、《关于调整募集资金投资计划的公告》(公告
编号:2018-119)、《第四届监事会第二十次会议决议公告》(公告编号:2018-120),于 2019 年 2 月 19 日
披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《2019 年第一次临时股东大会决议
公告》(公告编号:2019-020)。
2、公司于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过了
《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,于 2019 年 7 月 31 日召开 2019 年第二次临时
股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》,同意公司根据实际经营
情况调整相关募集资金投资计划和募投项目实施方式。
由于公司的战略更聚焦于 K12 领域和部分潮流项目受市场影响较大,同时,公司践行"聚焦、协同、务实、
结果"的经营方针,需保持各项费用与业绩匹配,提高项目投资收益率,公司管理层经过深入研讨和重新
测算相关动画制作成本后,决定在 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资计划
的议案》的基础上,将 IP 资源建设项目的《记忆分裂》、《妖闻录》等部分募投子项目延后实施,预计调
减 5,611.50 万元,并根据拍摄计划调减《超级飞侠》电影、《大卫贝肯 2》电影等 5 个 IP 资源建设子项
目拟投入金额小于前期分配额度共 1,928.49 万元,同时,由于原投资于 IP 资源建设项目中具体子项目《超
级飞侠》两个项目已完结的 IP 内容项目节余募集资金 1,524.21 万元,拟完成的 IP 内容项目《喜羊羊与
灰太狼之嘻哈闯世界 4》节余募集资金 265.04 万元,公司决定将上述调减的募集资金和节余的募集资金
用于 IP 资源建设项目中 K12 领域的其他募投子项目,包括《大卫贝肯 3》电影、《喜羊羊大电影 8》、《超
级飞侠 7》、《超级飞侠 8》。目前新增子项目运作情况良好。同时,为了提高募集资金使用效率,加快募集
资金投资项目建设,公司计划将 IP 资源建设项目部分子项目通过对各实施主体增资的方式实施。
此次调整不涉及募投项目实施主体的变更。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均
出具了同意意见。

	详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《第四 届董事会第三十三次会议决议公告》(公告编号:2019-046)、《关于调整募集资金投资计划和募投项目实 施方式的公告》(公告编号:2019-053)、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2019-056), 于 2019 年 8 月 1 日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、证券时报和中国证券报的《2019 年第二次 临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-057)。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 (分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明	不适用

国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn

市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过 国家企业信田信自八元玄统据举八元年度据生 国家市场监督管理总局监制

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证书序号:0001939

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会计师事务所 执业证书

名 称: 华兴会计师事务所《特殊普通合伙》 首席合伙人: 主任会计师: 林宝明 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 6-9 楼 经营场所:

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组织形式: 特殊普通合伙 执业证书编号: 35010001 批准执业文号: 闽财会(2013)46号 批准执业日期: 2013年11月29日

明 说

• 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $1$ 部门依法审批、准予执行注册会计师法定业务的 凭证。
• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, $2.$ 应当向财政部门申请换发。
• 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 $3¹$ 租、出借、转让。
• 4、 会计师事务所终止或执业许可注销的, 应当向财 政部门交回《会计师事务所执业证书》。

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会计师事务所 证券、期货相关业务许可证

经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 批准 华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 执行证券、期货相关业务。

发证时

证书有效期至:

林宝明

证书号: 47

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