Alpha Group — Audit Report / Information 2019

Jan 16, 2020

广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥 飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”“公司”）非公开发行的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司本次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2017]1365号），公司于2018年1月非公开发行股票 50,215,206股。公司募集资金总额为699,999,971.64元，扣除股票发行相关费用人 民币21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元， 并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 广会验字 [2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。公司已 开设募集资金专项账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资 金四方监管协议》。

2018 年 1 月 24 日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非 公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募 投项目投入金额，详见公司于 2018 年 1 月 26 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的 募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

2018 年 12 月 24 日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第 二十次会议审核、2019 年 2 月 18 日公司召开 2019 年第一次临时股东大会审批 通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整 相关募集资金投资计划，详见公司于 2018 年 12 月 25 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划

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的公告》（公告编号：2018-119）。

2019 年 7 月 4 日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第 二十三次会议决议审核、2019 年 7 月 31 日公司召开 2019 年第二次临时股东大 会审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意 公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资 金具体投入金额，详见公司于 2019 年 7 月 6 日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划 和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

目前公司募集资金的投资计划具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目序号	项目名称	项目投资总额	调整后拟投入募集资金金额
1	IP 资源建设项目	139,918.50	44,314.58
2	IP 管理运营体系建设项目	69,492.81	5,569.73
3	补充流动资金	54,007.40	18,000.00
合 计		263,418.71	67,884.58

二、 募集资金使用情况及闲置原因

1 、募集资金使用情况

2019 年 1 月 29 日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议和第四届监事 会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 2.6 亿元暂时补充 流动资金。截止 2020 年 1 月 13 日，公司已按照相关规定完成上述募集资金总计 人民币 2.6 亿元的归还工作，详见公司于 2020 年 1 月 14 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于闲置募集资金暂时补充 流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2020-003）。

截止至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目序号	项目名称	调整后拟投入募集资金金额	实际已投入金额	剩余金额
1	IP 资源建设项目	44,314.85	21,372.71	22,942.14
2	IP 管理运营体系建设项目	5,569.73	4,527.53	1,042.20
3	补充流动资金	18,000.00	14,000.00	4,000.00
合 计		67,884.58	39,900.24	27,984.34

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2 、募集资金闲置原因

募集资金的使用需根据项目的建设进度逐步支付投资款项，预计部分募集资 金存在暂时性剩余。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本， 在保证募投项目建设资金需求的前提下，公司及控股子公司决定用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金，并在规定范围内使用，总额不超过人民币 18,500 万元， 使用期限不超过十二个月（自董事会批准之日起计算）。

根据公司募集项目进度，公司将于使用期限到期前分次归还至募集资金专用 账户，且按此投入进度及金融机构一年期贷款基准利率估算，预计一年内可为公 司减少利息支出约 639 万元人民币。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计， 公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还，以确保项目进展，而节省的利息 支出则以实际情况为准。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关说明与承诺

经核查，公司前 12 个月内未进行风险投资、未对控股子公司以外的对象提 供财务资助。公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险 投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用闲置募集资金补充流 动资金仅用于生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购或者用 于股票及其衍生品种、可转债券等交易，不存在变相改变募集资金用途和损害公 司及股东利益的情形。

五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

1 、独立董事的独立意见

经核查，公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利 于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益。

公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜，符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不 存在改变或变相改变募集资金用途。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序。 因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 18,500 万元暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

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2 、监事会意见

公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金，能够提高募集资金使用效率， 降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中 小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途。公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规 及规范性文件的规定。同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 18,500 万 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

六、 保荐机构核查意见

通过对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行核查，保 荐机构对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

林焕伟

李 锐

保荐机构：广发证券股份有限公司

年 月 日

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