Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Jul 1, 2019

关于奥飞娱乐股份有限公司对《关于对

奥飞娱乐股份有限公司 2018年年报的问询函》

(中小板年报问询函【2019】第308号)

回复的会计师意见

广会专字[2019]G19000370402号

目录

报告正文 ....................................

关于奥飞娱乐股份有限公司对

《关于对奥飞娱乐股份有限公司 2018年年报的问询 函》(中小板年报问询函【2019】第308号)回复的 会计师意见

广会专字[2019]G19000370402 号

深圳证券交易所:

根据贵所 2019年6月4日下发的《关于对奥飞娱乐股份有限公 司 2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第 308 号), 我们作为奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"公司"、"奥飞娱乐")2018 年度财务报表审计的会计师,现就问询函中的相关问题回复如下:

1、报告期末, 你公司商誉 20.53 亿元, 占归属于母公司所有者权益 的比例为 52.37%。报告期内, 你公司对北京爱乐游信息技术有限公 司等计提商誉减值准备 9.44 亿元。

(1) 请详细说明上述资产在业绩承诺期内的主要游戏名称、运营模 式(自主运营、联合运营等)、收费方式(时间收费、道具收费、技 能收费、剧情收费、客户端服务收费等)、主要游戏的运营数据(包 括主要游戏的用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU 值、充 值流水等)及其变化情况、前五大客户及其变化情况,并说明收入确 认是否谨慎、合理,业绩是否真实、可靠。请会计师进行核查并明确

发表意见。

回复:

公司对北京爱乐游信息技术有限公司等计提商誉减值准备 9.44 亿元, 上述 资产中,存在业绩承诺的游戏资产为北京爱乐游信息技术有限公司和上海方寸信 息科技有限公司,具体情况如下:

1)、爱乐游等公司在业绩承诺期内的主要游戏运营情况

	游戏 游戏名称		收费方式 运营模式		新增用户数	活跃用户数	付费用户	ARPU	充值流水
	类型		期间	量	量	数量	值(元)	(万元)
				2013年
手游 雷霆战机		联合运营	道具收费	2014年	128,024,253	108,396,801	8,328,232	203	169,099.72
				2015年	25,256,497	52,943,440	4,146,928	173	71,918.58
				2016年	7,546,822	21,336,676	2,202,556	147	32,361.53

1.1) 北京爱乐游信息技术有限公司

游戏名 称	游戏 类型	运营 模式	收费 方式	区域	期间	新增用户 数量	活跃用户 数量	付费用户数 量	ARPU 值(元)	充值流水 (万元)
					2013年	4204696	4204696	245341	250	6,145.12
怪物联		联合	道具	国内/	2014年	1922018	2194952	84672	595	5,035.65
盟1	手游	运营	收费	海外	2015年	1036182	1303869	40529	586	2,374.19
					2016年	1456826	1590802	28485	356	1,013.24
					2013年	$\overline{\phantom{0}}$
		联合	道具		2014年	۰			$\blacksquare$
	手游	运营	收费	国内	2015年	2571018	2571018	208420	348	7,263.25
					2016年	285121	493784	38280	886	3,390.85
魔天记					2013年	-			a,
		联合	道具		2014年	$\overline{\phantom{0}}$	-		-
	手游	运营	收费	海外	2015年					5,631.78
					2016年					181.73
					2013年	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	-
怪物联		联合	道具		2014年	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	-	$\overline{\phantom{0}}$
盟2	手游	运营	收费	国内	2015年	$\overline{\phantom{a}}$	-		۷
					2016年	3038730	3038730	173927	405	7,052.62

1.2) 上海方寸信息科技有限公司

注: 上表未有填列《魔天记》海外地区运营数据, 在于海外地区由台湾壹柒摩百数位有

限公司负责代理发行,因服务器由对方管理,要获得详细运营数据需向对方查询。但该游戏 已停运多时,且对方公司已于2018年6月解散并申请了注销,故现已无法查询到相关数据。

2)、前五大客户变化情况及其合理性

	2013年		2014年		2015年		2016年
序号	客户名称	销售额	客户名称	销售额	客户名称	销售额	客户名称	销售额
	中国移动通		深圳市腾讯		深圳市腾讯		深圳市腾讯
$\mathbf{1}$	信集团江苏	2,606.96	计算机系统	32,940.78	计算机系统	17,037.84	计算机系统	3,359.08
	有限公司		有限公司		有限公司		有限公司
	深圳市腾讯		中国移动通				北京集英舍
$\mathbf{2}$	计算机系统	2,247.88	信集团江苏	973.82	APPLE	746.97	软件科技有	754.72
	有限公司		有限公司				限公司
3	炫彩互动网 络科技有限 公司	598.86	中国联合网 络通信有限 公司上海市 分公司	476.34	华为软件技 术有限公司	229.89	华为软件技 术有限公司	161.07
$\overline{\mathbf{4}}$	中国联合网 络通信有限 公司上海市 分公司	516.76	中国移动通 信集团广东 有限公司	465.22	北京世界星 辉科技有限 责任公司	176.26	天津百度紫 桐科技有限 公司	90.53
5	广州九游信 息技术有限 公司	119.60	炫彩互动网 络科技有限 公司	338.91	北京瓦力网 络科技有限 公司	135.78	广州爱九游 信息技术有 限公司	34.63
	合计	6,090.07		35,195.07		18,326.73		4,400.03

2.1) 北京爱乐游信息技术有限公司

单位: 人民币万元

注①: 北京爱乐游信息技术有限公司在 2015 年下半年参股了北京爱乐游文化发展有限 公司,并对外进行了公告。从2016年开始公司定位转为持股平台型公司,业务重心转移至 下属单位北京爱乐游文化发展有限公司,上表前五客户不包含该参股公司客户情况。

注②: 2013年移动单机游戏仍为公司主要收入来源,相应电信运营商为当年主要客户; 随着 2014年由腾讯独家代理发行的移动网络游戏《雷霆战机》正式上线运营, 与及公司的 研发资源亦向该产品倾斜, 腾讯公司成为公司后续年度最主要的客户。

2.2) 上海方寸信息科技有限公司

单位:人民币万元

	2013年		2014年		2015年		2016年
序号	-户名称 客,	销售额	客户名称	销售额	客户名称	销售额	客户名称	销售额

	2013年		2014年		2015年		2016年
序号	客户名称	销售额	客户名称	销售额	客户名称	销售额	客户名称	销售额
$\mathbf{1}$	北京云游游 瑞联科技有 限公司	2,673.37	杭州网易雷 火科技有限 公司	1,709.40	壹柒摩百数 位有限公司	3,515.11	广州卓游信 息科技有限 公司	2,636.96
$\mathbf{2}$	Efun Company limited	223.84	北京云游游 瑞联科技有 限公司	882.01	杭州网易雷 火科技有限 公司	1,295.54	北京紫御科 技有限公司	1,282.05
3	Koramgame Sdh (M) Bhd	209.67	壹柒摩百数 位有限公司	797.80	GooglePlay	516.14	上海尖游信 息科技有限 公司	754.72
$\overline{\mathbf{4}}$	Horizonlink co.ltd	144.24	GooglePlay	674.69	APPLE	482.72	杭州网易雷 火科技有限 公司	561.68
5	GooglePlay	145.60	Efun Company limited	451.21	上海半城文 化传播有限 公司	283.02	上海凯点信 息技术有限 公司	377.36
	合计	3,396.72		4,515.11		6,092.52		5,612.77

注: 因公司所研发游戏普遍采取委托第三方代理发行模式, 各年主要收入来源客户变 化主要受当年新上线游戏影响。2014年对比上年,上海方寸主要运营的《怪物联盟》游戏 自然流水下滑, 2015年主要是《魔天记》游戏新上线,《魔天记》国内国外代理客户应收排 名靠前, 2016年主要是《怪物联盟2》游戏上线,《怪物联盟2》国内客户应收排名靠前。

3)、收入确认合理性

3.1) 收入确认原则

爱乐游和上海方寸均定位于游戏开发商, 按运营模式分类为联合运营。公 司根据游戏玩家实际付费金额并扣除通道费、手续费等其他费用后, 按照与运营 商合作协议约定所计算得出的分成金额确认为营业收入,结算依据为经双方核对 数据确认无误后的对账单。

3.2) 同行业收入确认原则对比

公司简称 运营模式		收入确认原则
-------------	--	--------

$\overline{4}$

三七互娱	联合运营	按照与游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方 结算完毕核对无误后确认为营业收入
掌趣科技	联合运营	在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误 的计费账单后, 确认为收入
中青宝	联合运营	网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议 约定的比例分成给公司,在双方核对数据确认无误后, 确认营业收入

中上表可见, 公司与上述同行业公司, 联合运营模式下的收入原则是一致的, 均是在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的结算单后方确认 为收入。

收入具体流程如下: 每月月初由业务部门从游戏后台(主要为服务器归我司 管理游戏)导出玩家上月充值流水数据, 或从游戏代理发行方查询到玩家上月充 值流水数据, 然后提供给财务部: 财务部根据充值流水以及与具体渠道方或代理 发行方签订合同约定的结算分成比例,在财务软件编制预估收入凭证并据以暂估 收入;渠道方或代理发行方根据合同约定时间提供实际结算单给公司,公司对暂 估收入与实际应确认收入的差异进行调整。

收入确认方式符合会计准则, 与同行业收入确认方法一致, 检查收入确认的 游戏数据未见异常,故两公司收入确认是谨慎的、合理的、准确的。

4)、业绩真实性

公司根据《企业会计准则第14号——收入》有关收入确认原则的规定, 及 时、完整、准确的进行了收入确认。我们对爱乐游、方寸收入确认情况进行了检 杳,同时对上述两家公司的业绩进行了核查,主要审计程序如下:

4.1) 收入确认情况检查

(1) 复核公司收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定;

(2) 检查收入确认资料及账面记录, 确认实际账务处理与公司收入政策是 否一致;

(3)与同行业收入确认政策进行对比,判断公司收入确认是否谨慎、合理。

通过执行上述审计程序, 我们认为, 爱乐游、方寸的收入确认原则是谨慎、 合理的。

4.2) 经营业绩核查:

(1) 了解和测试上述公司与收入、成本、费用、人力资源等相关的内部控 制, 判断内部控制关键控制点的适当性及内部控制运行的有效性。

(2) 对毛利率、费用率等进行分析性复核, 对毛利率、费用率分月、分年 度讲行复核,比较月度之间、年度之间的波动是否异常;

(3)获取上述公司各会计年度与主要客户、供应商的合同,检查合同金额、 合作内容、结算模式、回款期限等主要条款,并与会计记录进行核对;

(4) 获取各会计年度上述公司与主要供应商的采购明细表、经双方盖章确 认的结算单、相关会计凭证,对结算单数据和会计处理进行核对:

(5) 检查各会计年度主要客户回款情况、主要供应商的付款情况, 取得经 银行盖章的银行回单, 对客户或供应商收付款的真实性、准确性讲行检查:

(6) 对货币资金进行核查, 以核查是否存在异常货币资金往来或者体外资 金循环, 是否存在未披露的关联交易:

(7) 对交易形成的往来款及其他往来款余额进行询证,是否存在不一致;

(8) 对未取得结算单的暂估收入和成本, 重新获取暂估数据源, 进行重新 计算, 对暂估的方法和依据讲行复核:

(9) 进行期后测试, 对应收款项进行期后测试, 能否及时收回或是否存在 向客户返还: 对于期末暂估收入, 检查期后获取的结算单, 确定暂估金额与实际 结算是否没有重大差异。

(10) 通过全国企业信用信息公示系统杳询主要客户、供应商的工商资料, 杳看客户、供应商股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息,检查股东、董 事、监事、高级管理人员等是否与上述公司存在关联关系:

(11) 获取各会计年度上述公司与主要客户的销售明细表、经双方盖章确认 的结算单、导出游戏项目后台数据,将后台数据与结算单数据进行核对,同时对 结算单数据和会计处理进行核对:

(12)对游戏的研发和上线进度进行跟踪,核查成本的归集与结转是否合理, 对游戏项目进行减值测试,核查减值准备计提的充分性;

(13) 对各会计年度的期间费用进行复核, 各会计年度费用的真实性、完整 性:

5)、会计师意见

通过实施上述核查程序和获取的相关证据,我们认为,核查期间爱乐游、方 寸的业绩是其经营成果的真实体现。

(2) 请详细说明你公司对上述资产进行减值测试过程中关键参 数的选取及合理性、减值测试方法与前期是否一致(如是, 请说明关 键参数的选取是否存在差异、差异的原因及合理性: 如否, 请说明不 同会计期间采用不同减值测试方法的具体原因及合理性)。请会计师 进行核查并明确发表意见。

回复:

1)、商誉减值测试结果及过程

1.1) 商誉减值测试结果

上述资产 2018 年末的可回收金额与包含商誉的资产组相关账面价值进行比 较, 将相关资产组的可收回金额低于其包含商誉在内的账面价值的部分, 确认为 当期商誉的减值损失, 以下为具体的商誉减值测试情况:

单位: 人民币万元

被投资单位名称	期末商誉 原值	商誉资产 组账面价 值	可回收金 额(资产 组)	期末需要 计提减值	以前年 度计提 减值	本年计提 减值
北京爱乐游信息技 术有限公司	34,988.35	6,376.54	20,691.51	20,673.38	-	20,673.38
上海方寸信息科技 有限公司	27,955.93	2,501.28	2,420.13	27,955.93	-	27,955.93
北京四月星空网络 技术有限公司	82,842.80	10,633.12	55,473.85	38,002.07	-	38,002.07
广州卓游信息科技 有限公司	5,994.09	3,477.94	5,553.65	3,918.38		3,918.38

广州位面信息科技		受游戏版号暂停发放影响, 公司核心团队解散, 持续经营存在
有限公司	1,443.81	严重疑虑,全额计提减值
上海星落信息技术		受游戏版号暂停发放影响, 公司核心团队解散, 持续经营存在
有限公司	1,416.40	严重疑虑,全额计提减值
深圳战艺网络科技	977.11	受游戏版号暂停发放影响, 公司核心团队解散, 持续经营存在
有限公司		严重疑虑,全额计提减值

1.2) 商誉减值测试过程

①北京爱乐游信息技术有限公司

单位: 人民币万元

	2018/12/31	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年 度
营业收入	2,045.91	5,391.53	5,991.54	6,792.16	7,683.14	8,847.36
净利润		824.97	1,541.7	2,457.45	2,979.26	3,744.89	3,744.89
自由现金流量		$-727.51$	1,333.77	2,137.25	2,624.97	3,302.71	3,744.89
折现率		13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%
折现金额		$-643.19$	1,042.48	1,476.84	1,603.59	1,783.79	15,428.01
资产组可回收 金额	20,691.52
非经营性资产 金额	13,904.79
收入增长率		163.53%	11.13%	13.36%	13.12%	15.15%

注: 以上数据来源为北京爱乐游信息技术有限公司董事会批准的财务预算。

②上海方寸信息科技有限公司

单位: 人民币万元

	2018/12/31	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年 度
营业收入	1,630.48	922.17	958.53	1,162.67	1,300.31	1,453.87
净利润		158.31	91.60	137.74	175.43	194.26	194.26
自由现金流量		1,552.27	58.05	68.58	128.19	141.45	194.26
折现率		13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%
折现金额		1,372.37	45.37	47.39	78.31	76.40	800.29
资产组可回收 金额	2,420.13
非经营性资产 金额	4,959.09
收入增长率		$-43.44%$	3.94%	21.30%	11.84%	11.81%

注: 以上数据来源为上海方寸信息科技有限公司董事会批准的财务预算。

本体价值评估:

单位: 人民币万元

	2018/12/31	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年 度
营业收入	7,470.10	8,600.00	10,905.00	15,035.25	19,002.26	24,033.09
净利润		877.21	2,084.02	4,142.11	6,306.88	9,119.31	9,119.31
自由现金流量		1,378.62	851.88	1,831.08	4,199.60	6,469.53	9,119.31
折现率		13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%
折现金额		1,218.84	665.83	1,265.28	2,565.53	3,494.20	37,569.33
资产组可回收 金额	46,779.00
非经营性资产 金额	2,617.63
收入增长率		15.13%	26.80%	37.87%	26.38%	26.47%

注: 以上数据来源为北京四月星空网络技术有限公司董事会批准的财务预算。

与奥飞娱乐协同业务价值评估:

单位: 人民币万元

	2018/12/31	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续年 度
营业收入	1,521.83	3,555.00	6,715.00	4,450.00	5,175.00	10,345.00
净利润		12.55	993.86	469.77	824.21	2,472.59	1,737.59
自由现金流量		$-236.30$	523.81	158.27	461.96	1,748.44	1,737.59
折现率		13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%
折现金额		$-208.91$	409.41	109.37	282.21	944.33	7,158.44
资产组可回收 金额	8,694.85
非经营性资产 金额	0.00
收入增长率		133.60%	88.89%	$-33.73%$	16.29%	99.90%

4广州卓游信息科技有限公司

单位: 人民币万元

	2018/12/31	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续 年度
营业收入	6,750.26	14.089.36	15,923.66	16,441.21	19,219.58	23,134.79
净利润		555.98	933.79	1487.39	1733.67	2,104.52	2104.52
自由现金流量		40.45	346.47	1482.38	778.32	764.69	2104.52

折现率		13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%	13.11%
折现金额		35.76	270.80	1,024.32	475.48	413.01	8,670.11
资产组可回收 金额	10,889.48
非经营性资产 金额	$-4,406.62$
收入增长率		108.72%	13.02%	3.25%	16.90%	20.37%

注: 以上数据来源为广州卓游信息科技有限公司董事会批准的财务预算。

公司持有广州卓游 51%的股份, 故对广州卓游 51%股份的可收回金额 5,553.63 万元。

2)、商誉减值测试过程中的关键参数

公司采用收益法对资产组未来净经营现金流量作出预测, 公司结合并购以 来对并购项目资产组相关业务的整合情况, 按照当下宏观经济的景气程度和相关 资产组所处行业的发展趋势, 对并购项目资产组预测期(通常为5年)的经营现 金流量作出预计, 各业务类型增长率、毛利率及其他相关费用等, 管理层根据历 史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

			预期增长率
公司名称	2019年	$2020$ 年	2021年	2022年	2023年	2024年
						及以后
北京爱乐游信息技术有限公司	163.53%	11.13%	13.36%	13.12%	15.15%	15.15%
上海方寸信息科技有限公司	$-43.44%$	3.94%	21.30%	11.84%	11.81%	11.81%
广州卓游信息科技有限公司	108.72%	13.02%	3.25%	16.90%	20.37%	20.37%
北京四月星空网络技术有限公司	15.13%	26.80%	37.87%	26.38%	26.47%	26.47%
广州位面信息科技有限公司	受游戏版号暂停发放影响, 公司核心团队解散,					持续经营存
			在严重疑虑, 全额计提减值
上海星落信息技术有限公司	受游戏版号暂停发放影响, 公司核心团队解散,					持续经营存
			在严重疑虑, 全额计提减值
深圳战艺网络科技有限公司	受游戏版号暂停发放影响, 公司核心团队解散,					持续经营存
			在严重疑虑, 全额计提减值

北京爱乐游信息技术有限公司和广州卓游信息科技有限公司2019年度收入 相比2018年度大幅度增长,主要是2019年版号恢复发放后,预测收入恢复正常。

同时, 收益法的测试模型要求公司采用恰当的资本成本作为折现率, 因此 公司在谨慎并充分地考虑下述条件后,得出标的公司的资本成本:

10

• ① 公司选择税前加权平均资本成本 (RWACC) 作为折现率;
• ② 以多家同行业公司在评估基准日的无杠杆调整β值的平均值, 经资本结 构修正后作为被评估单位β值的取值: 首先根据公布的同行业上市公司 B 计算出行业无财务杠杆的 B, 然后根据类似上市公司经营中有息负债 情况, 合理确定企业的目标资本结构 D/E, 结合企业负担的所得税税率 计算出企业的含财务杠杆的 β;
• (3) 考虑到股权投资一般并非短期投资行为, 选取发行期限为 50 年的国债 到期利率加权平均值为无风险收益率 4.1067%;
• (4) 根据我国证券市场和成熟市场的相关历史数据, 计算得到评估基准日时 市场风险溢价:
• 6 在对比参照企业后,考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定 风险调整系数:
• ⑥ 按照标的公司的融资能力及债务融资环境对债权收益率作出合理预计 (公司选取一年期贷款利率 4.35%)。

具体参数明细如下:

公司名称	β系数	无风险 收益率	风险溢 价	特定风 险调整 系数	债权收 益率	折现率
北京爱乐游信息技术有限公司	0.7628	4.1067%	7.10%	1.00%	4.35%	13.11%
上海方寸信息科技有限公司	0.7628	4.1067%	7.10%	1.00%	4.35%	13.11%
广州卓游信息科技有限公司	0.7628	4.1067%	7.10%	1.00%	4.35%	13.11%
北京四月星空网络技术有限公司	0.7628	4.1067%	7.10%	1.00%	4.35%	13.11%

上述公司均属于互联网信息服务业, 选取的行业β系数一致, 考虑到各公 司的经营不稳定, 资本结构变化较大, 因此均采用了较为稳定的行业资本结构, 故上述各公司β系数一致。

3)、商誉减值测试方法

3.1) 2018年度商誉减值测试方法

①利用评估专家的工作对北京爱乐游信息技术有限公司(以下简称"爱乐 游")、上海方寸信息科技有限公司(以下简称"上海方寸")、广州卓游信息科技 有限公司(以下简称"广州卓游")、北京四月星空网络技术有限公司(以下简称 "四月星空")与商誉相关的资产组可回收价值进行评估。根据评估结果,对包 含商誉的相关资产组进行减值测试,对已发现的与商誉相关的资产组存在明显减 值迹象的, 计提了减值准备。

公司委托了北京经纬仁达资产评估有限公司(以下简称为"经纬仁达",原 "北京经纬东元资产评估有限公司")对公司企业合并所形成的商誉进行减值测 试,分别对爱乐游、上海方寸、广州卓游、四月星空与商誉相关的资产组可回收 价值进行了评估,经纬仁达依据评估目的与持续经营的假设,考虑所评估资产的 特点,采用收益法对爱乐游、上海方寸、广州卓游、四月星空与商誉相关的资产 组可回收价值讲行评估,以确定资产预计未来现金流量的现值。

②广州位面信息科技有限公司(以下简称"广州位面")、上海星落信息技 术有限公司(以下简称"上海星落"),深圳战艺网络科技有限公司(以下简称"深 圳战艺"),均属于游戏行业,公司体量较小,由于2018年游戏版号暂停的影响, 导致上述三个公司的团队于 2018 年底解散,持续经营能力受限,故全额计提减 值。

3.2) 2017年度商誉减值测试方法

①利用评估专家的工作对爱乐游、上海方寸、四月星空的资产组可回收价 值讲行评估, 根据评估结果, 对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

公司委托了北京经纬东元资产评估有限公司(以下简称为"经纬东元")对 公司企业合并所形成的商誉进行减值测试, 分别对爱乐游、上海方寸、四月星空 的资产组可回收价值进行了评估, 经纬东元依据评估目的与持续经营的假设, 考 虑所评估资产的特点, 采用收益法对上海方寸、四月星空的资产组可回收价值进 行评估, 采用资产基础法对爱乐游的资产组可回收价值进行评估, 以确定资产预 计未来现金流量的现值。

②公司采用收益法对广州卓游、广州位面、上海星落的资产组可回收价值

$12$

讲行预测, 根据预测结果, 对包含商誉的相关资产组进行减值测试。

3.3) 商誉减值测试方法比较

除爱乐游之外, 其他 6 家各期均采用收益法对与商誉相关的资产组可回收 价值进行预测,再进一步进行减值测试;爱乐游 2017 年度采用资产基础法对资 产组可回收价值进行评估, 与其他期间有所不同。

收益法是将被评估资产的未来预期收益依据一定折现率折成现值确定资产 价值的评估方法。资产基础法,也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值 和负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路。

爱乐游在 2017 年度已经定位为持股平台型公司,业务重心转移至其持有 49% 股权的北京爱乐游文化发展有限公司(以下简称"爱乐游文化"),公司并无实际 经营收入,又鉴于公司正常经营,管理相对规范,企业的各项资产、负债资料齐 备并经审计,满足采用资产基础法评估的要求,因此经纬东元采用资产基础法对 爱乐游资产组的可回收价值进行评估。2018年,考虑到爱乐游及其子公司、以 及其按持股比例计算的享有参股公司爱乐游文化的权益,合并构成与商誉相关的 资产组, 各部分之间业务分配的变化并不会导致商誉相关资产组整体的变化, 因 此 2018年评估将爱乐游信息母子公司及爱乐游文化作为一个合并整体, 在合并 口径下评估。爱乐游2017年虽然使用资产基础法,但是主要资产是长期股权投 资,是按照收益法根据持股比例测算的,故评估方法的转变并不会影响 2017 年 评估结果和 2018年评估结果的可比性。

4)、会计师意见

针对商誉减值测试,我们执行了以下核查程序:

①我们评价和测试了与商誉减值测试相关的关键内部控制: 评价管理层编制 的企业价值测算表,将测算表所包含的财务数据与实际经营数据和未来经营计划、 经管理层批准的预算对比,评估测算表数据的合理性。

②对未来现金流预测相关的关键指标, 如对收入预测数据、折现率等关键指 标进行分析, 判断收入预测、折现率的合理性。

③将管理层上期计算预计未来现金流量现值时采用的估计与本期实际情况

讲行比较, 以考虑管理层预测结果的历史准确性。

4和用估值专家的工作并获取相关的评估报告,评价估值专家的工作,包括: 评价估值专家的独立性,评价其工作结果或结论的相关性和合理性,工作结果或 结论与其他审计证据的一致性,估值专家的工作涉及使用的重要假设和方法等。

经讨检查和复核, 我们认为, 公司及评估师所采用的收益法评估测试模型 合理, 评估模型中有关参数的假设及其参数假设来源符合行业及企业实际, 与我 们了解到的评估对像及其环境相符。在此基础上进行的减值测试并根据减值测试 计提商誉减值准备的会计处理是合理、充分的, 符合《企业会计准则》的相关规 定要求。

2、《关于计提2018年度资产减值准备的公告》和年报显示, 你 公司将上海悠游堂投资发展股份有限公司等 5 家公司作为可供出售 金融资产核算,期末账面净值 1.4 亿元,计提减值准备 1.35 亿元: 将 451 Media Group LLC 等 3 家公司作为长期股权投资核算,期末账 面净值 9,687.72 万元, 计提减值准备 8,820.65 元。

rel) 请详细说明你公司投资上述资产的具体时间、交易价格、 定价依据、交易价格与账面值是否存在重大差异(如是,请详细说明 差异的原因及合理性)、交易对手方是否为关联方、履行的内部审议 程序和信息披露义务。

回复:

1)、参股公司减值情况明细

公司 2018 年持有的股权投资中, 存在减值的资产情况如下表所示, 包括作 为可供出售金融资产持有的五家被投资方,以及作为长期股权投资持有的三家被 投资方:

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コヘフニンンヘ・ヨート	信息披露 情况	未达到拔 露标准	未达到拔 露标准	未达到拔 露标准	未达到拔 露标准	未达到拔 露标准	公告编号: 2014-104	公告编号: 2011-002	未达到拔 露标准
	审批程序	奥飞娱乐投资决策 委员会审批通过	奥飞娱乐投资决策 委员会审批通过	奥飞娱乐投资决策 委员会审批通过	奥飞娱乐投资决策 委员会审批通过	奥飞娱乐投资决策 委员会审批通过	奥飞娱乐投资决策 委员会审批通过	奥飞娱乐管理委员 会审批通过	奥飞娱乐投资决策 委员会审批通过
	是否为关 交易对手 联方	否	否	否	否	否	否	否	否
	是否存 在重大 差异	是	是	是	是	是	显	是	是
	对应账面 持股比例 值	1,066.36	114.36	243.43	364.33	62.52	$-28.82$	295.93	$-718.35$
	定价依据	粤和资评字[2015]第 087 《资产评估报告书》 따	泰至评字(2016)第 027 号 《资产评估报告书》	同嘉评字(2013)第0117号 《资产评估报告书》	泰至评字(2016)第 053号 《资产评估报告书》	泰至评字(2016)第 046号 《资产评估报告书》	同嘉评字(2014)第0266号 《资产评估报告书》	111号《资产评估报告书》 鲁中信评咨字(2011)第	双方协商
	交易价格	8 8,000.	$\rm{C}$ 2,000.	8 1,000.	$\overline{0}$ 1,420.	8 2,000.	$\overline{0}$ 6,120.	2,764.25	$\overline{0}$ 2,320.
	取得投资时 囸	2015年7月	2016年6月	2013年10月	2016年6月	2016年9月	2014年12月	2011年5月	2017年12月
	被投资方	上海悠游堂投资发 展股份有限公司	上海翻翻豆网络科 技有限公司	上海哈邻医络科技 有限公司	角川游戏株式会社	北京汤圆和它的小 伙伴们网络科技有 限公司	451 Media Group LLC	广东衣酷文化发展 股份有限公司	广州雷神信息科技 有限公司
	权益 只具 工			可供 金融 出售		长期	投资- 股权	权益 法

单位· 人民币万元

2)、交易价格与账面价值存在重大差异说明:

上海悠游堂投资发展股份有限公司(以下简称"上海悠然堂")是国内率先 完成全国性布局的儿童游乐连锁品牌,一直专注于购物中心内的儿童游乐场及主 题乐园项目。通过投资上海悠然堂, 将会对公司所拥有的各种 IP 形象以主题乐 园等方式落地起到非常积极的推动作用,进一步提升公司 IP 与消费者的连接, 全面提升粉丝的线下娱乐体验。上海悠然堂属于轻资产类型的企业,采用收益法 的评估结果作为交易作价参考,由于收益法侧重企业未来的收益,而账面价值是 历史成本,故存在较大差异。

○上海翻翻豆网络科技有限公司(以下简称"上海翻翻豆")是一家 AR、人 机互动内容提供商, 专注于研发互动玩具、AR 游戏等。公司基于尝试推动"IP+ 玩具+游戏"的新发展模式,对其进行战略投资。上海翻翻豆属于游戏研发类型 的轻资产企业,采用收益法的评估结果作为交易作价参考,由于收益法侧重企业 未来的收益,而账面价值是历史成本,故存在较大差异。

上海哈邻网络科技有限公司(以下简称"上海哈邻")属于游戏研发类型的 轻资产企业, 随着移动互联网的爆发性增长, 公司向移动端游戏行业进行布局, 而上海哈邻公司从事的手机游戏研发业务及游戏团队能够较好的契合公司的战 略发展需要,在公司的动漫类 IP 进行游戏衍生品开发方面有着良好的互补性和 协同效应。上海哈邻公司属于游戏研发类型的轻资产企业,采用收益法的评估结 果作为交易作价参考,由于收益法侧重企业未来的收益,而账面价值是历史成本, 故存在较大差异。

角川游戏株式会社(以下简称 "角川游戏" ) 作为日本知名出版社角川集团 的游戏战略的重要一环, 负责角川集团内各公司的家庭用游戏的发行, 以及家庭 用游戏、PC 游戏、手游的原创企画和制作, 主要有"恶魔凝视"、"舰娘"等 知名游戏作品。鉴于角川游戏的研发团队有着较丰富的研发运营经验和成功作品 以及其背靠的角川集团的可游戏化 IP 资源, 公司基于游戏板块的战略布局对其 讲行投资。角川游戏公司属于游戏研发类的企业,采用收益法的评估结果作为交 易作价参考, 由于收益法侧重企业未来的收益, 而账面价值是历史成本, 故存在 较大差异。

北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司(以下简称"北京汤圆")主要 定位于校园移动创作以及阅读社交平台,其发起的全国校园文学联盟覆盖了国内 七大区三十省市的校园文学社团, 公司骨干成员拥有丰富的产品研发、运营推广 等行业经验。该项目能不断创造新的内容作品,并聚焦于高校学生群体,能够在 内容端以及用户端与公司产生协同效应, 符合公司的泛娱乐战略发展方向, 属于 战略投资项目。北京汤圆公司是轻资产类型的平台研发运营企业, 采用收益法的 评估结果作为交易作价参考,由于收益法侧重企业未来的收益,而账面价值是历 史成本,故存在较大差异。

451 Media Group LLC (以下简称"451集团")与多名美国知名作家、好 莱坞电影编剧签订了小说授权协议, 其创始人和团队具有较强的创作、IP 运营 的能力和经验,通过股权投资将与451集团形成产业资源互补,帮助公司进一步 推讲以 IP 为核心的泛娱乐发展战略实施。451 集团是轻资产类型的影视制作公 司,采用收益法的评估结果作为交易作价参考,由于收益法侧重企业未来的收益, 而账面价值是历史成本, 故存在较大差异。

广东衣酷文化发展股份有限公司(以下简称"衣酷文化")主要开发、销售 自有品牌"藤之木"婴童服饰和婴童床上用品公司,有助于公司拓展婴童新业务, 做大澳贝婴童事业的规模,为公司在婴童行业特别是婴童服装行业的发展奠定较 好的基础。衣酷文化属于产品研发销售型的轻资产企业,采用收益法的评估结果 作为交易作价参考, 由于收益法侧重企业未来的收益, 而账面价值是历史成本, 故存在较大差异。

广州雷神信息科技有限公司(以下简称"广州雷神")以手游开发为主, 并 将根据行业情况考虑发展H5、VR以及主机等类型的游戏开发。公司于16年成立, 前期处于游戏产品研发期, 产品研发投入较高且直接费用化导致游戏未上线前公 司处于亏损状态。该项目公司的核心人员均具有 7-10 年的游戏行业开发经验, 并且大部分来自网易、蜗牛、4399 等知名游戏开发公司,创始人团队曾主导制 作了"大富豪"、"黑暗战神"、"奇迹破坏神"等成功作品,能够在一定程度 上补充奥飞游戏业务的研发能力,属于战略投资型项目。广州雷神属于游戏研发 类的企业,采用收益法的评估结果作为交易作价参考,由于收益法侧重企业未来

17

的收益,而账面价值是历史成本,故存在较大差异。

(2) 请结合上述资产被收购后的经营状况, 详细说明你公司判 定上述资产出现减值迹象的时点及依据、拟在本期计提减值准备而以 前年度未计提减值准备的合理性。请会计师进行核查并明确发表意见。

回复:

1)、上述资产被收购后的经营状况、出现减值迹象时点及计提合 理性

1.1) 上海悠游堂投资发展股份有限公司

①经营情况如下:

单位: 人民币万元

项目	2016年	2017年	2018年
总资产	54,767.83	61,808.81
净资产	40,448.62	40,999.33	无法取得财务报表
营业收入	42,180.46	32,677.49
净利润	1,518.13	300.18

②出现减值迹象时点: 2018年

③确认依据: 2018 年度主业丧失, 业务团队大量离职、债务问题严重、诉 讼缠身,无法清偿债务,很可能无法持续经营。

42017年上海悠游堂汇报了2017年经营情况及2018年经营预算, 预测 2018 年净利润 3000 万且准备 IPO, 但在 2018 年开始悠游堂对外扩张速度过快、内部 管控不到位, 造成了大量门店亏损。上海悠游堂经营层面出现很大失败、区域团 队被竞争对手全部挖走、债务情况严重, 2018 年度有三四十个诉讼案, 该公司 已被列为被执行人和失信人。由于自营店基本亏损、拖欠租金, 故将全部自营店 卖给股东之一蜜芽网。

鉴于 2018年度上海悠游堂存在明显减值风险,未来很可能无法收回投资, 故对其全额计提减值。

1.2) 上海翻翻豆网络科技有限公司

①经营情况如下:

单位:	人民币万元

项目	2016年	2017年	2018年
总资产	463.91	198.03	157.33
净资产	217.52	11.18	$-23.11$
营业收入	393.57	288.21	290.94
净利润	$-1,746.39$	$-206.34$	$-34.30$

②出现减值迹象时点: 2018年

3确认依据:产品未能通过客户验收,资金已无法支撑运营,人员已经解散, 预计无法持续经营。

(4) 上海翻翻豆成立于 2015 年 5 月, 创业初期即吸引了行业内多名资深人员 加盟, 团队具备丰富的互联网产品研发、运营经验以及人机交互产品的深厚技术 储备。上海翻翻豆 2017 年处于产品研发阶段后期, 产品有待于市场化, 该阶段 成本主要为研发人员的薪酬。公司现有的 TTL 智能玩具在未来市场具有技术优势, 随着主营产品的上市, 2018 年公司盈利能力将大幅提高。儿童玩具市场日新月 异, 在科技元素关注度较高的情况下, 公司突出的研发能力具有较高的价值, 随 着项目验收交付, 盈利水平快速提升可期。因此 2017 年未计提减值准备。

公司研发产品"铠甲勇士 AR"于 2018年7、8月开始做线上测试,由于产 品未能通过客户验收,资金已无法支撑运营,团队基本解散。因此 2018 年对上 海翻翻豆公司全额计提减值。

1.3) 上海哈邻网络科技有限公司

①经营情况如下:

$BAH \quad I H H H H$

			半世: 八氏甲刀儿
项目	2016年	2017年	2018年
总资产	508.57	254.92	232.73
净资产	$-80.73$	$-1,062.04$	$-1,097.47$
营业收入	260.96	128.75	32.98
净利润	$-706.57$	$-981.31$	$-35.43$

②出现减值迹象时点: 2018年

③确认依据: 2018 年末公司已接近停顿, 核心任职人员几乎已全部离职, 预计无法持续经营。

42)上海哈邻业务模式较为单一,主要的业务为研发制作十万个冷笑话手游。 2017年8月18日公司推出了"十万个冷笑话2"大电影,该电影当年累计票房 13363 万元, 上海哈邻受公司委托于同一期间配合电影推出同名手游。上海哈邻 2017 年累计确认收入 128 万元, 该游戏在越南、港澳台等海外区域的游戏代理 也在洽谈合作中,借助该 IP 的影响力, 预计 2018年经营情况会有比较大的好转, 因此 2017年未计提减值准备。

"十冷 2" 游戏上线后流水始终未达预期, 且 2018 年 4 月-11 月国家广电总 局停止发放游戏版号, 没有其他产品能够给公司带来收入, 公司缺乏运营资金, 中涂公司亦尝试寻求外部融资未果。基于截至2018年末公司经营已经接近停顿, 且无太大改观的可能性,公司于2019年1月与上海哈邻总经理张建兵签订了《关 于解除竞业禁止限制的确认函》,同意解除张建兵竞业禁止,公司面临破产清算。

鉴于 2018年度上海哈邻已经面临破产清算,未来很可能无法收回投资,故 对其全额计提减值。

1.4) 角川游戏株式会社

		早11: 人氏巾刀兀
项目	2016年	2017年	2018年
总资产	8,240.10	7,986.08	8,235.71
净资产	6,520.98	6,466.42	6,123.93
营业收入	14,119.43	6,506.16	7,206.64
净利润	1,680.09	132.34	-789.80

$\frac{1}{2}$

$I \square T T$

①经营情况如下:

②出现减值迹象时点: 2018年

③确认依据: 详见《关于计提 2018 年度资产减值准备的公告》(公告编号 2019-011)中"可供出售金融资产减值准备的依据和原因"下"角川游戏株式会 社"的说明。

④角川游戏 2017年盈利状态良好, 资产负债率很低, 处于盈利状态。角川

游戏当年发布的游戏"GODWARS (PS4/PS Vita 版/6月发售)"在日本市场销售良 好, 全球销量突破10万套, 预计不存在减值风险, 因此 2017 年未计提减值准备。

2018年计提原因详见《关于计提2018年度资产减值准备的公告》(公告编 号 2019-011) 中"可供出售金融资产减值准备的依据和原因"下"角川游戏株 式会社"的说明, 公司根据所占角川游戏净资产的份额低于投资成本的部分计提 减值。

1.5) 北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司

			单位: 人民币万元
项目	2016年	2017年	2018年
总资产	869.02	580.55	517.67
净资产	621.36	$-164.08$	$-406.00$
营业收入	206.38	629.10	242.69
净利润	$-2,152.00$	$-785.44$	$-255.46$

①经营情况如下:

②出现减值迹象时点: 2018年

③确认依据: 北京汤圆货币资金紧缺, 持续无新的融资, 经营团队发生重大 变动, 员工数量大幅减少。

④北京汤圆是一款写作 APP, 拥有强大的创作功能, 此前是中文在线旗下产 品,后分拆独立运营为北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司旗下产品。公 司 2016 年投资, 2017 年因为和大股东的经营理念、要求等产生分歧, 公司 CEO 周伟提出离职并要求大股东回购其股份,随后大股东全面接管北京汤圆公司的运 营,并提出重组方案,鉴于此我们认为公司未来发展前景良好,故未计提减值。

2018 年该重组方案未能实现, 目前北京汤圆仅维持平台基本运营, 其网络 平台由集团旗下其他公司代运营, 缺乏资金, 财务状况恶化, 且公司对其没有经 营管理权。因此2018年对北京汤圆公司全额计提减值。

1.6) 451 Media Group LLC

①经营情况如下:

单位: 人民币万元

项目	2016年	2017年	2018年
总资产	3,063.88	1,153.54	259.63
净资产	1,254.73	$-641.03$	$-1,890.39$
营业收入	540.72	506.51	503.92
净利润	$-2,051.63$	$-1,884.64$	$-1,174.02$

②出现减值迹象时点: 2018年

③确认依据: 451 公司资金严重短缺, 2018 年团队几乎已全部解散。

④公司主要获利途径是 IP 商业化, IP 开发时间较长, 2017 年公司聘请第三 方评估公司 Innovus Advisors, LLC, 评估 451 集团估值 5702.70 万美元, 另 2018 年初已与其他方签订了1000万美元的融资合同。根据业务进展、融资进度及评 估报告来看, 2017年末 451 集团不存在减值。

2018年 451 公司的 IP 商业化未能如愿产生预期收入, IP 开发时间较长, 未 能和公司形成良好的战略协同效应。公司 2017 年评估报告中的项目 TRANSFORMERS AR GAME PARTNERSHIP (变形金刚 AR 游戏合作伙伴)、DRONE SWARM (无人机)、ALIEN RACE (外星种族)、RED DOG 等, 因资金短缺在 2018 年均

未能得到如期开展, 也未找到新的融资对象。目前, 公司资金严重短缺, 融资困 难无法找到新的投资人, 2018年团队几乎已全部解散, 年末现金已不足30万美 元。因此预计 451 公司很可能存在无法收回投资的风险,故全额计提减值。

1.7) 广东衣酷文化发展股份有限公司

①经营情况如下:

单位, 人民币万元

			一 ユーフ てんコマノナノロ
项目	2016年	2017年	2018年
总资产	9,314.01	8,729.97	9,928.25
净资产	3,487.45	2,450.44	1,901.04
营业收入	9,923.40	10,758.67	7,262.74
净利润	12.42	$-1,037.01$	$-549.40$

②出现减值迹象时点: 2018年

③确认依据: 2018年12月11日退出新三板挂牌, 经营状况较差无法获取

外部融资, 资金相对紧缺。

4 衣酷文化主营业务是婴童服饰的设计、研发和销售, 前三年营业收入复合 增长率为 30.32%, 2018 未经审计营业收入较上年同期下跌 32.49%, 未经审计累 计亏损 550 万元。由于资金短缺,导致 2018 年春夏新品的生产供应链出现问题, 未能及时入仓, 使得衣酷文化销售经营受到较大影响, 业绩下滑严重。

2018年存货净额占总资产的比例近70%,且处于资金紧缺的状态,由于经营 情况较差而无法获取外部融资,面临的经营困局。鉴于衣酷文化净资产仍存在较 大回收价值, 故按净资产所占份额确认长期股权投资的可回收金额并计提减值准 备。

1.8) 广州雷神信息科技有限公司

①经营情况如下:

单位:人民币万元

项目	2017年	2018年
总资产	654.69	181.54
净资产	420.75	126.16
营业收入	141.51	494.33
净利润	$-1,457.96$	$-594.79$

②确认时点: 2018年

③确认依据: 游戏测试数据表现不理想, 面临短期内无法获得游戏版号, 资 金已无法支撑日常运营, 存在很可能无法持续经营的风险。

④广州雷神于2016年成立, 公司于2017年底对广州雷神投资。公司投入资 金主要用于《镇魂街》手机游戏项目研发,该项目由公司子公司广州卓游委托开 发。基于与《镇魂街》网剧等项目的协同效应,预期该项目上线后将产生较高的 收益,故2017年未计提减值。

2018 年中, 《镇魂街》手机游戏经过多轮用户测试及调试仍未达到广州卓 游所要求的上线标准, 2018年10月广州卓游决定终止合作。截至2018年12月 末广州雷神账面资金仅余约3万元,已无资金维持日常运营及再开发下一个项目。 另外所开发的其他游戏项目亦处于测试阶段, 前期测试数据表现不理想且面临短

期内无法获得游戏版号问题, 公司账面资金已无法支撑到游戏上线。

因此预计广州雷神很可能存在无法收回投资的风险,故全额计提减值。

2)、会计师意见

针对奥飞娱乐本年度的投资减值情况, 我们履行以下核查程序:

①了解对被投资单位所处的行业环境及经营变动,我们从对被投资单位所处 的行业分析了解到, 2018年4月-11月国家广电总局停止发放游戏版号, 游戏行 业整体大环境造成非常大的不利影响,尤其是对体量和规模较小的中小型游戏公 司。

②查询被投资单位工商信息,了解被投资单位股权结构、股权变动、知识 产权及是否存在经营异常等。

3对被投资公司自身情况进行分析, 包括获取被投资单位财务报表, 分析 被投资单位的经营状况、主要业务模式和持续经营能力。

47对重要的被投资公司进行实地走访,访谈被投资单位负责人,了解公司 实际经营状况和未来发展预测。

6对奥飞娱乐的管理层进行访谈。

经过上述审计程序,我们认为公司对长期股权投资及可供出售金融资产减 值准备的会计处理符合会计准则的规定,减值准备确认依据是充分的、确认时点 和金额是合理的。

(3) 请详细说明你公司进行减值测试过程中关键参数的选取及 合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、 计提减值准备的具体计算过程及准确性。请会计师进行核杳并明确发 表意见。

回复:

1) 2018年计提减值准备的具体计算过程及准确性

1.1) 上海悠游堂投资发展股份有限公司

上海悠然堂 2018 年对外扩张速度过快,内部管控不到位,造成大量门店亏 损。2018年年末资不抵债, 2018年度有三四十个诉讼案, 该公司已被列为被执 行人和失信人, 经营团队人员均已离开, 已经无法再持续经营。

1.2) 上海翻翻豆网络科技有限公司

公司 2018年主要项目《铠甲勇士 AR》的研发进度和产品没能通过客户验收, 公司资金已无法支撑运营, 人员已经全部离开。

1.3) 上海哈邻网络科技有限公司

上海哈邻 2017年下半年上线的《十万个冷笑话 2》手游, 流水未达到预期, 2018 年公司缺乏运营资金, 中途公司亦尝试寻求外部融资未果, 年末公司经营 已经接近停顿。于2019年1月与总经理张建兵(并为公司股东)签订了《关于 解除竞业禁止限制的确认函》,同意解除张建兵竞业禁止。

1.4) 角川游戏株式会社

详见《关于计提2018年度资产减值准备的公告》(公告编号2019-011)中 "可供出售金融资产减值准备的依据和原因"下"角川游戏株式会社"的说明。

1.5) 北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司

2017 年 12 月份, 因为和大股东的经营理念、要求等产生分歧, 公司 CEO 周伟提出离职并要求大股东回购其股份,随后大股东全面接管北京汤圆公司的运 营,并提出重组方案, 但在 2018年并未实现。公司资金短缺, 年末现金已不足 30 万美元, 财务状况恶化, 且公司对其没有经营管理权。

1.6) 451 Media Group LLC

451 集团 2017 年评估项目 TRANSFORMERS AR GAME PARTNERSHIP (变形金刚 AR 游戏合作伙伴)、DRONE SWARM(无人机)、ALIEN RACE(外星种族)、RED DOG 等,因资金短缺在 2018 年未均能得到如期开展,也未找到新的融资对象。2018 年团队几乎已全部解散,年底公司现金已不足 30 万美元,每月亏损 10 万美元, 融资困难无法找到新的投资人。

1.7) 广东衣酷文化发展股份有限公司

2018 年年末存货净额占总资产的比例接近 70%,且处于资金紧缺的状态, 中于经营情况较差而无法获取外部融资, 难以解决当前面临的经营困局。2018 年12月11日退出新三板。

1.8) 广州雷神信息科技有限公司

广州雷神主要投入开发的游戏项目《镇魂街》,2018年经过多轮用户测试仍 未达到上线标准,合作对方广州卓游信息科技有限公司于2018年10月终止合作。 截至 2018年12月广州雷神账面资金仅余约 3 万元, 公司已无资金再开发下一个 项目。目前所开发游戏项目亦处于测试阶段, 前期测试数据表现不理想且面临短 期内无法获得游戏版号问题, 公司账面资金已无法支撑到游戏上线。

2)、关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、 差异的具体原因及合理性。

公司长期股权投资及可供出售金融资产减值测试中关键参数包括收入、净 利润、货币资金等财务数据, 人员、产品、诉讼等业务数据, 关键参数的选取与 前期不存在差异。

3)、会计师意见

经过核查, 我们认为公司对长期股权投资及可供出售金融资产进行减值测 试关键参数的选取及减值准备的计提, 是充分、合理, 确认时点及金额无异常。

4、报告期末, 你公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收 账款 1.61 亿元, 坏账准备计提比例 100%。而上年同期单项金额重大 并单独计提坏账准备的应收账款 9,430.14 元,坏账准备计提比例 37.83%.

(1) 请逐笔说明本期认定为单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款发生的时间,若发生在 2018 年以前,请详细说明以前年 度坏账准备计提的情况、不同期间坏账准备计提比例不同的原因及合

回复:

1)、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况

单位: 人民币元

		款项形		2017年度			2018年度
客户名称	应收账款余额	成时间	计提方 法	计提比 例	计提金额	计提方 法	计提比 例	计提金额
MonarchyEnter prisesS.a.r.l	88,947,072.00	2017年	按账龄 计提	2%	1,778,941.44	单项金 额重大 并单项 计提	100%	88,947,072.00
西藏乐视网信 息技术有限公 司	32,000,000.00	2016年 /2017年	单项金 额重大 并单项 计提	30%	9,600,000.00	单项金 额重大 并单项 计提	100%	32,000,000.00
TOYSRUS	25,180,462.11	2016年 /2017年	按账龄 计提/单 项计提	2%/10% 30%/90%	5,821,354.89	单项金 额重大 并单项 计提	100%	25,180,462.11
上海悠游堂投 资发展股份有 限公司	8,038,799.82	2016年 /2017年	按账龄 计提	2%/10%	660,776.00	单项金 额重大 并单项 计提	100%	8,038,799.82
乐视网信息技 术(北京)股份 有限公司	4,400,000.00	2016年 /2017年	单项金 额重大 并单项 计提	30.00%	1,320,000.00	单项金 额重大 并单项 计提	100%	4,400,000.00
TARGET	1,358,341.90	2016年 及以前	单项金 额重大 并单项 计提	100%	1,241,512.64	单项金 额重大 并单项 计提	100%	1,358,341.90
SEARS	1,229,635.89	2018年	$\prime$	$\prime$	$\prime$	单项金 额重大 并单项 计提	100%	1,229,635.89
合计	161,154,311.72				20,484,708.74			161, 154, 311. 72

2)、详细说明以前年度坏账准备计提的情况、不同期间坏账准备 计提比例不同的原因及合理性

2.1) Monarchy Enterprises S.a.r.1

该客户应收款项系公司对投资的电影《刺客信条》确认的票房分成收入,

根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《电影企业会计核算办 法》及参考同行业影视收入确认政策,公司于 2015 年编制了《电影业务会计核 算制度指引-收入》,该指引明确了电影票房分成收入确认原则: 在影片完成摄制 取得《电影片公映许可证》,于影院上映后,院线公司提供票房总额结算单(如存 在跨期, 则提供每会计期间的票房结算单), 电影投资方对院线提供的结算单进 行确认后, 按照合同约定的分账比例确认收入: 如发行方超过 4 个月尚未提供盖 童版结算单, 则按照实际票房和合同中约定的院线分成比例预估票房分账收入。

《刺客信条》于2016年12月21日开始自北美上映, 2017年2月24日中 国区域上映, 2017 年末全球票房数据已经在行业有影响力的 IMDb 的 boxofficemo jo 网站可见。但因对方未提供结算单, 2017年底, 公司依据《电影 业务会计核算制度指引-收入》的规定,根据已知的院线票房收入数据及历史经 验预测的家庭影院收入数据、宣发费用数据等进行了收入预测, 该预测是通过对 比历史数据和其他同时期电影的可比数据之后,经过谨慎、合理分析之后做出的, 日对方公司在电影届享有较高的知名度, 经营状况未出现异常, 故公司认为该经 济利益很有可能流入,款项很有可能收回,对其按账龄组合的方法计提坏账准备。

2018年11,月公司收到对方交付的分成结算单,结算单显示公司应得的分 成收入为零。公司对其远超行业费率的宣发费提出异议,拟聘请第三方审计机构 对该项目实施审计,但基于已经收到的结算单,公司认为该应收账款的回收可能 存在较大的不确定性, 按照谨慎性原则在 2018 年末对该款项, 按照单项金额重 大并单项计提的方法全额计提了坏账准备。

2.2)乐视网信息技术(北京)股份有限公司、西藏乐视网信息技术有限公司

2017 年,针对乐视网的债务危机,公司管理层对其进行了充分深入的分析 和讨论,考虑到2017年1月其获得了融创中国约150亿元的融资,同年11月,

28

融创中国又向其提供了 12.9 亿元的借款及 30 亿元借款的连带责任担保,2018 年初公司已经向法院诉讼请求乐视网信息技术(北京)股份有限公司履行付款之 合同义务。基于上述情况, 公司管理层依据乐视网资产及负债持平、乐视网品牌 影响力及偿还能力、公司与乐视网良好的沟通情况,谨慎考虑未来可收回金额, 决定计提30%的坏账准备。

2018年末, 乐视网再次出现巨额亏损及资金困难, 截至年末净资产-34.86 亿元, 企业陷入困境, 预计款项很可能无法收回, 公司根据谨慎性原则全额计提 坏账。

$(2, 3)$ TOYS R US

2017年对该客户的应收账款坏账准备计提方法,既包含按账龄组合计提, 又包含单项计提。其中,

①按账龄组合计提 (2%、10%)

系母公司对该客户(TRU中国)应收账款余额 16,575,404,59元,该货款一 直在陆续收回中, 2017年回款 1100 多万元, 期后截至 2018 年 3 月 20 日回款 170 多万元,管理层认为该款项很可能收回,故按照应收账款账龄1年以内、1至2 年的坏账计提比例分别计提坏账准备。

②单项计提 (30%、90%)

系公司之子公司北美玩具的应收款项, 系根据北美玩具与财务公司拟签署 的购买协议计提了应收账款坏账准备。在 TRU 申请破产保护日 (2017年9月18 日)之前 20 日内的应收款项按照 70%的折扣比例进行购买,在 TRU 申请破产保 护日之前 20 日之外的应收款项, 按照 10%的折扣比例进行购买, 据此, 北美玩 具对 TRU 的应收余额,按协议约定的折扣比例外不能收回的部分全额计提坏账, 具体如下:

单位: 人民币元

项目	2017.9.18 之后	2017年8.30-9.18	2017.8.30 之前	合计
应收余额	2,392,735.04	547,773.42	5,205,582.56	8,146,091.02
购买折扣比例	不适用	70%	10%
坏账计提比例	2%	30%	90%
坏账计提金额	47,854.65	164,332.03	4,685,024.30	4,897,210.98

2018年, 该客户已申请破产清算, 款项很可能无法收回, 公司根据谨慎性

原则全额计提坏账。

2.4) 上海悠游堂投资发展股份有限公司

2017年对该公司未发生异常经营情况,且在2017年底还在进行融资及上市 事官,不存在表明款项无法收回的迹象,故公司按照账龄组合的方法对该客户计 提坏账。

2018年中后, 该客户门店逐步关闭, 已出现资不抵债情形, 同时在工商信 息网上查询到: 2018年年末资不抵债, 2018年度有三四十个诉讼案, 该公司已 被列为被执行人和失信人, 经营团队人员均已离开, 已经无法再持续经营, 款项 很可能无法收回, 故公司根据谨慎性原则全额计提坏账。

2.5) TARGET

该客户应收款项两期的坏账准备计提政策一致, 其款项系公司之子公司 Baby Trend, Inc. (以下简称"BT") 账龄超过 2 年以上的应收账款, 系有纠纷 的款项,按照其主要客户如 WAL-MART、TARGET 对供应商追款的规定,超过两年 的应收账款争议不再复核审议, 故 BT 管理层认为超过 2 年的应收账款可回收性 很小。因此,BT 管理层将超过 2 年的应收账款按照个别认定法,100%计提坏账 准备。

$2.6)$ SEARS

该应收款项系本期新增应收账款, 该客户于本期末已申请破产清算, 款项 很可能无法收回, 故全额计提坏账。

上述单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款公司申请破产清算或经 营异常发生时间均在 2018 年,且大部分业务形成时间是在 2016 年度或 2017 年 度, 2018 年公司出于谨慎性考虑, 将上述单项金额重大的应收账款单项计提坏 账, 并不存在前期减值计提不充分的情况。

3)、会计师意见

公司在报告期末根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有 关应收款项减值的规定对应收账款进行减值测试,并作了相应的坏账准备计提会 计处理。我们财务报表审计过程中,已经充分关注公司的应收账款情况。针对应 收账款坏账准备我们执行了相关的审计程序, 包括但不限于:

①了解、评估和测试与收入确认、坏账计提相关的内部控制制度:

②复核公司对应收账款坏账准备的计提方法和计提依据,并与管理层沟通重 大异常回款客户坏账准备计提:

③通过公开信息, 如媒体报道、天眼杳、百度等, 杳询大额或重要的客户是 否存在重大不利信息,评估公司应收该单位款项是否存在需要单项计提及如何单 项计提:

4对于公司重要的应收账款客户进行现场访谈、询问客户经营情况以及付款 计划、是否存在关联方关系等。

我们没有发现公司上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计过程中 获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

经核杳,我们认为,公司坏账准备的计提,符合公司业务实际,是依据销 售及收款内部控制制度, 在充分判断客户应收账款可回收性的情况下计提的, 不 存在前期减值计提不充分的情况。在此基础上,我们认为公司对上述应收账款坏 账准备计提的会计处理是合理、谨慎的。

(2) 2017年以来, 乐视网不断出现资金链紧张等负面消息, 你 公司对西藏乐视网信息技术有限公司和乐视网信息技术(北京)股份 有限公司的应收账款分别为 3, 200 万元和 440 万元, 请详细说明在此 背景下,上述应收账款对应的收入确认是否符合《企业会计准则第 14号——收入》的规定。请会计师进行核查并明确发表意见。

回复:

1)、乐视网有关应收账款明细情况

单位: 人民币元

	2017年度 2017年		账龄金额
客户	收入确认金	应收账款	年以内	$1-2$ 年	$2 - 3$ 年	期后回 款金额
	额 含税)	期末余额

西藏乐视网信息技 术有限公司	16,000,000.00	32,000,000.00	16,000,000.00	16,000,000.00
乐视网信息技术(北 京)股份有限公司	1,720,000.00	4,400,000.00	1,720,000.00	2,680,000.00
	2018年度	2018年			期后回
客户	收入确认金 额(含税)	应收账款 期末余额	1年以内	$1-2$ 年	2-3年
西藏乐视网信息技	$\qquad \qquad \blacksquare$	32,000,000.00	$\blacksquare$	16,000,000.00	16,000,000.00
术有限公司
乐视网信息技术(北	-	4,400,000.00	$\overline{ }$	1,720,000.00	2,680,000.00
京)股份有限公司

2)、收入确认合理性

公司之子公司奥飞数娱及奥飞文化, 分别于 2016年8月、9月先后与西藏 乐视网信息技术有限公司 (以下简称"西藏乐视")、乐视网信息技术(北京)股份 有限公司(以下简称"北京乐视")签订授权合同,由公司向乐视授权多部影视 作品的信息网络传播权。

与西藏乐视于 2016 年 8 月 15 日签订的《信息网络传播权独占专有许可使 用协议》。已向西藏乐视提供了合同作品的高清介质(1~40集全集)和物料,乐 视视频网站亦于 2017 年 1 月 26 日正式上线合同约定作品桃花缘 (在域名为 le.com 的乐视视频网站上线播出,于 2017 年 3 月 7 日完结),同时向西藏乐视 提供相应发票, 版权文件及相关物料, 公司已完全履行相关合同义务。

与北京乐视于2016年9月签订《信息网络传播权独占专有许可使用协议》, 公司已按合同约定提供授权播映影视片的全部版权文件、节目介质、授权书、发 票等,并经北京乐视全部确认无误。相关影视片均已在乐视网平台完成上线播出, 公司已经完全履行相关合同义务。

虽然 2016 年 8 月份开始乐视网被爆出资金短缺问题,但是 2017 年 1-2 月 间乐视引入了战略投资者天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司(融创中国),共获得 约 150 亿元融资同年 11 月, 融创中国又向乐视网提供 12.9 亿元借款和金额不超 过人民币 30 亿元的连带责任保证担保。鉴于上述在公司进行收入确认期间,乐 视网已经取得融创中国的大量融资, 公司评估其仍有偿付能力, 故认为该交易相 关的经济利益很可能流入企业。

32

综上, 该系列授权业务已经满足收入确认条件, 公司根据授权资料交付确 认讲度, 对 2016年9月至2017年5月间交付的授权资料, 确认了对乐视网的授 权收入。

3)、会计师意见

对于乐视网的收入确认及应收账款坏账准备计提事项,我们执行了相关审 计程序, 包括但不限于:

①获取并核查 2017年度收入确认相关的支持性文件,包括合同、资料移交 确认书、影片上线通知书、乐视网站影片上线信息、销售发票等:

②了解乐视事件讲展,核实预计现金收回的合理性;

3.访谈公司管理层, 了解公司与乐视沟通的最新进展以及管理层对该项交 易可回收性的判断。

通过以上核杳程序,我们认为公司上述应收账款对应的收入确认符合《企 业会计准则第14号——收入》的规定,是谨慎、合理的。

5、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》和年报显示, 报告 期内,你公司计提存货跌价准备 1.23 亿元,主要是对零速争霸系列 产品和原材料计提了跌价准备。零速争霸系列产品 2016年上市, 2017 年销售情况已经不及预期,推出的驾驭未来计划试点结果是预期有稳 定的销售, 但是客户反馈产品的价格没有吸引力, 随后你公司又推出 打折套餐,并只针对部分折后低于成本价的产品计提了跌价准备 227 万元。请详细说明你公司在 2017 年零速争霸系列产品销售不及预期 日产品价格没有吸引力的情况下,仅计提跌价准备 227 万元的合理性、 2017 年和本期零速争霸系列产品可变现净值中关键参数的选取及合 理性、具体计算过程。请会计师进行核查并明确发表意见。 回复:

33

1)、产品-零速争霸系列跌价测试计算过程

单位· 人民币元

									$1 + 1$
		单位		近期销		折后售	销售费	可变现	存货跌价
序号	数量	成本	金额	售单价 (含税)	折扣率	价(不 含税)	用及税 金	净值	准备
$\mathbf{1}$	11905	33.82	402,611.01	40	60%	20.51	4.31	16.2	209,771.50
$\overline{c}$	750	0.71	533.78	1	60%	0.51	0.11	0.4	230.07
$\mathbf{3}$	182	12.17	2,214.27	45	60%	23.08	4.85	18.22
$\overline{\mathbf{4}}$	6198	28.51	176,702.07	100	60%	51.28	10.79	40.5
5	175003	1.06	185,310.84	5	60%	2.56	0.54	2.02
6	196344	1.19	233,158.50	5	60%	2.56	0.54	2.02
$\tau$	12100	5.11	61,813.63	12.5	60%	6.41	1.35	5.06	564.15
8	63539	4.97	315,618.67	13.13	60%	6.73	1.42	5.32
9	13504	4.97	67,078.69	13.13	60%	6.73	1.42	5.32
10	5472	5.11	27,954.04	13.13	60%	6.73	1.42	5.32
11	249746	5.36	1,338,283.57	20	60%	10.26	2.16	8.1
12	41	5.24	214.71	21	60%	10.77	2.27	8.5
13	84598	5.79	489,981.48	25	60%	12.82	2.7	10.12
14	861472	1.14	982,078.08	2.5	60%	1.28	0.27	1.01	109,934.79
15	76528	3.31	253,623.05	15	60%	7.69	1.62	6.07
16	6099	3.23	19,699.77	15.75	60%	8.08	$1.7\,$	6.38
17	74178	3.32	246,148.94	22	60%	11.28	2.37	8.91
18	9613	3.39	32,602.49	21	60%	10.77	2.27	8.5
19	45282	3.4	153,938.19	27.5	60%	14.1	2.97	11.14
20	7779	1.59	12,395.92	10	60%	5.13	1.08	4.05
21	8434	1.72	14,536.08	10	60%	5.13	1.08	4.05
22	67940	1.75	119,069.46	12.5	60%	6.41	1.35	5.06
23	26599	1.94	51,529.71	12.5	60%	6.41	1.35	5.06
24	864	1.94	1,673.81	12.5	60%	6.41	1.35	5.06
25	111487	1.47	163,350.77	20	60%	10.26	2.16	8.1
26	3123	3.58	11,178.13	17.5	60%	8.97	1.89	7.09
27	3188	4.74	15,104.60	20	60%	10.26	2.16	8.1
28	1225	3.01	3,690.50	17.5	60%	8.97	1.89	7.09
29	2357	3.06	7,213.45	15	60%	7.69	1.62	6.07
30	45404	3.38	153,308.77	$20\,$	60%	10.26	2.16	8.1
31	3002	4.73	14,201.71	25	60%	12.82	2.7	10.12
32	3405	6.63	22,583.25	27.5	60%	14.1	2.97	11.14
33	18145	3.32	60,313.83	15	60%	7.69	1.62	6.07
34	8569	4.02	34,441.30	15	60%	7.69	1.62	6.07
35	624	4.27	2,662.68	15	60%	7.69	1.62	6.07
36	480	47.84	22,961.76	50	60%	25.64	5.39	20.25	13,242.85

		单位		近期销		折后售	销售费	可变现	存货跌价
序号 数量		成本	金额	售单价	折扣率	价(不	用及税	净值	准备
				(含税)		含税)	金
37	3908	31.93	124,799.89	60	60%	30.77	6.47	24.3	29,846.08
38	448	40.88	18,313.06	60	60%	30.77	6.47	24.3	7,427.87
39	23586	52.39	1,235,745.15	160	60%	82.05	17.26	64.79
40	8231	10.44	85,897.16	38	60%	19.49	4.1	15.39
41	4838	109.74	530,939.06	180	60%	92.31	19.42	72.89	178,288.12
42	4946	123.31	609,888.79	180	60%	92.31	19.42	72.89	249,365.53
43	9305	68.94	641,523.56	130	60%	66.67	14.02	52.64	151,669.84
44	8518	72.64	618,756.31	130	60%	66.67	14.02	52.64	170,333.52
45	3984	116.64	464,691.04	180	60%	92.31	19.42	72.89	174,289.79
46	4056	120.91	490,394.67	180	60%	92.31	19.42	72.89	194,745.17
47	809096	6.2	5,017,204.29	20	60%	10.26	2.16	8.1
48	8166	6.2	50,637.37	20	60%	10.26	2.16	8.1
49	16890	11.44	193,205.67	44	60%	22.56	4.75	17.82
50	194306	6.37	1,238,117.82	20	60%	10.26	2.16	8.1
51	7901	6.37	50,345.17	20	60%	10.26	2.16	8.1
52	352492	6.26	2,204,837.46	20	60%	10.26	2.16	8.1
53	5002	6.26	31,287.51	20	60%	10.26	2.16	8.1
54	120745	6.08	733,525.88	20	60%	10.26	2.16	8.1
55	5596	6.08	33,995.70	20	60%	10.26	2.16	8.1
56	354052	10.85	3,843,128.58	25	60%	12.82	2.7	10.12	258,750.85
57	11902	10.85	129,192.64	25	60%	12.82	2.7	10.12	8,698.31
58	366804	10.97	4,022,303.71	25	60%	12.82	2.7	10.12	308,825.96
59	9975	10.97	109,383.95	25	60%	12.82	2.7	10.12	8,398.32
60	114374	11.86	1,356,189.71	25	60%	12.82	2.7	10.12	198,281.88
61	297885	6.35	1,890,922.74	38	60%	19.49	4.1	15.39
62	8671	6.35	55,042.03	38	60%	19.49	4.1	15.39
63	12744	11.07	141,037.85	50	60%	25.64	5.39	20.25
64	142093	7.18	1,019,692.58	38	60%	19.49	4.1	15.39
65	10289	7.18	73,836.23	38	60%	19.49	4.1	15.39	۰
66	5935	17.04	101,124.42	71	60%	36.41	7.66	28.75
67	126990	6.7	850,606.49	38	60%	19.49	4.1	15.39
68	8371	6.7	56,071.47	38	60%	19.49	4.1	15.39
69	220881	6.67	1,472,762.90	38	60%	19.49	4.1	15.39
70	187145	6.93	1,297,586.03	38	60%	19.49	4.1	15.39
71	121378	6.8	825,517.78	38	60%	19.49	4.1	15.39
72	112329	6.69	752,024.68	38	60%	19.49	4.1	15.39
73	113382	14.43	1,635,824.09	80	60%	41.03	8.63	32.4
74	57628	15.08	869,005.47	80	60%	41.03	8.63	32.4
75	88798	14.61	1,296,990.41	80	60%	41.03	8.63	32.4

序号	数量	单位 成本	金额	近期销 售单价 (含税)	折扣率	折后售 价(不 含税)	销售费 用及税 金	可变现 净值	存货跌价 准备
76	110622	15.24	1,685,757.46	80	60%	41.03	8.63	32.4
77	3848	12.17	46,840.11	30	60%	15.38	3.24	12.15	92.13
78	2948	12.59	37,112.21	30	60%	15.38	3.24	12.15	1,298.01
79	21898	10.43	228,389.69	30	60%	15.38	3.24	12.15
80	3968	12.16	48,260.99	30	60%	15.38	3.24	12.15	55.17
81	24	6.2	148.82	30.32	60%	15.55	3.27	12.28
82	24	6.37	152.93	30.32	60%	15.55	3.27	12.28
83	24	6.26	150.12	30.32	60%	15.55	3.27	12.28
84	25	6.08	151.88	30.32	60%	15.55	3.27	12.28
85	25	10.85	271.37	30.32	60%	15.55	3.27	12.28
86	25	10.97	274.15	30.32	60%	15.55	3.27	12.28
87	23	6.35	146	41.34	60%	21.2	4.46	16.74
88	23	7.18	165.05	41.34	60%	21.2	4.46	16.74
89	26	6.7	174.15	41.34	60%	21.2	4.46	16.74
90	27	6.93	187.21	41.34	60%	21.2	4.46	16.74
91	23	14.43	331.83	50.3	60%	25.79	5.43	20.37
92	23	14.61	335.94	50.3	60%	25.79	5.43	20.37
93	27	15.24	411.45	50.3	60%	25.79	5.43	20.37
94	26	36.95	960.69	81.3	60%	41.69	8.77	32.92
95	28	5.79	162.17	22.05	60%	11.31	2.38	8.93
96	28	3.32	92.91	13.78	60%	7.07	1.49	5.58
合计			43,922,607.96						2,274,109.91

2)、跌价准备计算合理性

公司在跌价测试表中, 计算可变现净值所使用单价根据最近三个月的销售价 格与市场实际销售价格计算出的折扣后价格孰低来确认,后者系在近期销售单价 或出厂价基础上,结合市场销售和需求情况确定折扣比例后的单价。潮流玩具有 其自然寿命, 同时受播片推广的影响显著, 故折扣率的确定, 是在参考玩具产品 的市场情况、上市年限、有无播片推广方案等综合因素之后确定的, 故该单价能 够说明产品的预计市场销售价格,以此计算出的跌价价格是比较合理的。

零速争霸系列产品系 2016年8月正式上市, 2017年属于项目上市的第二自 然年,该产品作为3年期计划产品,在2017年还属于正常推广期,产品具有市 场需求和市场价值。

虽然零速争霸的销售不及预期,但当时判断四驱车的销售是得到市场认可的, 四驱车本身的玩法需要铺设大量的轨道才能增加小孩子的刺激与吸引力, 进而形 成销售。公司之前进入的流通渠道比如小店、超市等很多不具备摆放大型轨道的 场地, 因此销量不及预期, 公司判断适合四驱车的渠道应该是在青少年活动集中 的地方,比如学校、少年宫、科技馆之类的场所,于是公司业务部提出"驾驭未 来"计划,联合经销商与当地的学校、少年宫、科技馆联系沟通,在他们的场地 推广公司的零速产品,由此带来更多的销量,通过优化套餐组合,使得客户采购 产品的搭配更为合理。

"驾驭未来计划"选取了部分省市的试点进行推广,其销售结果高于预期, 销售开始有起色, 与此同时零速 2 的动画片制作也进入了筹备与前期制作的阶段, 即播片和推广活动同时进行且取得了较好的效果, 根据公司一贯的折扣政策, 此 时折扣不应低于出厂价的 8 折, 但是考虑到客户反馈销售价格不具有吸引力, 希望公司给予一定的折扣让利, 公司综合考虑各方面因素, 做出了折扣套餐, 售 价基本为出厂价的6折。

故 2017 年跌价测试以出厂价 6 折后的价格, 作为跌价准备测试的预计销售 价格,根据与玩具产品销售相关的当期销售费用、销售税金、全年销售收入计算 得出税费率为 21.03%,进而计算得出各项存货的可变现净值,根据存货成本与 可变现净值孰低的原则, 最终计算得出存货跌价准备金额。依据上述过程计算得 出的存货跌价准备是谨慎和合理的。

3)、会计师意见

我们对公司的减值测试过程进行了复核:

①核实了"零速争霸"系列产品 2016年、2017年的销售情况及 2017年底 的销售价格;

②检查了"天猫"等网络销售终端的产品销售情况:

3复核了公司对该产品的项目计划及已经实施和准备实施的推广活动方案 及其效果:

42复核了计算过程中关键参数的选取:

6对跌价测试过程进行了重新计算。

通过上述核查, 我们认为, 公司存货跌价测试过程及结果符合《企业会计准 则-存货》中存货跌价准备的相关规定,零速争霸系列产品具有一定的市场需求 和市场价值,公司根据实际销售价格及推广促销情况得出的预期销售价格,并以 此作为可变现净值的计算基础,据此测算出来的存货跌价准备是充分、合理的。

二零一九年六月二十一日

cip 登计师事务所(特殊普 e Ri 555 四四 广州市越秀区东风东路 ere rata ta cu cu cu cu c 20202020202020 务所 두 $\sqrt{\mathcal{S}_{G,!\cal{O}}}$ 粤财会[2013]45 特殊普通合伙 2013年10月 陈素普通合伙 东正中珠江 1001-1008 房 会计师事 1044万元 44010079 通合伙业 蒋洪峰 BELICATE 主任会计师: 会计师事务所编号: 公场所: 组织形式: 批准设立日期: 批准设立文号: 禁	ग्रेट ग्रिका र राज्य राज्य ग्र 020719 证书序号: NO. 也 ë 拦 鸽	国 说 \$ sti	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 $\overline{\phantom{0}}$	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\mathcal{L}$	田 涂改。 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 $\infty$ z	《会计 应当向财政部门交回 会计师事务所终止 转让。 租、出借、 4. RC. T.	师事务所执业证书》 贰	广东省财政厅 VЗ	发证机关	Q ъā	T c.l	中华人民共和国财政部制 贮	a a ciuta a a a a a a a a a a fi. É E
注册资本(出资额): E														is et Ē.

$\circ$ 期货相关业务 an Landar Landar Landar Landar 证书序号: 000425 批准 期货相关业务许可证 中国证券监督管理委员会审查, $\mathbf \Psi$ 年十二月十 "东噶伸珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为(行)正关、 会计师事务所 证书有效期至: 发证时 TELT 蒋洪峰 56 证券、 首席合伙人: 证书号: 经财政部、 特殊普通合伙 F cninf S