Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的 资产组及非经营性资产和非经营性负债

可回收价值项目

资产评估报告书

经纬仁达评报字（2019）第2019032022号

评估机构名称：北京经纬仁达资产评估有限公司

报告提交日期： 二〇一九年四月二十四日

地址：北京市西城区车公庄大街9 号院五栋大楼B 座1-404 室 邮编：100044 电话：010-88395886 传真：010-88393824

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·目录

资产评估报告书

目录

资产评估师·声明 ............................................................. 1 资产评估报告书·摘要 ......................................................... 2 资产评估报告书·正文 ......................................................... 4 一、 委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............. 4 （一） 委托人—奥飞娱乐股份有限公司 ................................................................................. 4 （二） 被评估单位—北京爱乐游信息技术有限公司 ............................................................. 5 税 项 ..................................................................... 10 税 率 ...................................................................... 10 计税基础 .................................................................... 10 （三） 委托人与被评估单位的关系 ....................................................................................... 10 （四） 业务约定书约定的其他评估报告使用者 ................................................................... 10 二、 评估目的 ............................................................. 10 三、 评估对象和评估范围 .................................................... 10 （一） 评估对象 ....................................................................................................................... 10 （二） 评估范围 ....................................................................................................................... 11 （三） 对资产组影响较大的单项资产或者资产组合 ........................................................... 12 （四） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况 ....................................................... 12 （五） 企业申报表外资产的类型、数量 ............................................................................... 12 （六） 引用其他机构报告 ....................................................................................................... 12 四、 价值类型及其定义 ..................................................... 12 五、 评估基准日 ........................................................... 12 六、 评估依据 ............................................................. 12 （一） 行为依据 ....................................................................................................................... 12 （二） 法律依据 ....................................................................................................................... 13

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·目录

（三） 准则依据 ....................................................................................................................... 13 （四） 取价依据 ....................................................................................................................... 14 七、 评估方法 ............................................................. 14 （一） 资产评估的基本方法 ................................................................................................... 14 （二） 评估方法的选取 ........................................................................................................... 14 （三） 收益法 ........................................................................................................................... 15 （四） 非经营性资产和非经营性负债 ................................................................................... 17 八、 评估程序实施过程和情况 ................................................ 17 （一） 明确评估业务基本事项 ............................................................................................... 17 （二） 签订业务约定书 ........................................................................................................... 18 （三） 编制评估计划 ............................................................................................................... 18 （四） 现场调查 ....................................................................................................................... 18 （五） 收集评估资料 ............................................................................................................... 18 （六） 评定估算 ....................................................................................................................... 18 （七） 编制和提交评估报告 ................................................................................................... 18 （八） 工作底稿归档 ............................................................................................................... 19 九、 评估假设 ............................................................. 19 （一） 基本假设 ....................................................................................................................... 19 （二） 一般假设和特殊假设 ................................................................................................... 19 十、 评估结论 ............................................................. 21 十一、 特别事项说明 ....................................................... 21 十二、 评估报告使用限制说明 ................................................ 22 十三、 评估报告日 ......................................................... 22 十四、 资产评估报告附件目录 ................................................ 24 附件一、委托人和被评估单位法人营业执照 ..................................... 25 附件二、委托人和被评估单位承诺函 ........................................... 26 附件三、签字资产评估师承诺函 ............................................... 27 附件四、评估机构营业执照 ................................................... 29 附件五、资产评估机构备案文件或者资格证明文件 ............................... 30 附件六、签字资产评估师资格证书 ............................................. 31

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·声明

资产评估师·声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（五）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事方依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（六）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事 人不存在偏见。

（七）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·摘要

北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营 性资产和非经营性负债可回收价值项目 资产评估报告书·摘要

经纬仁达评报字（2019）第2019032022号

北京经纬仁达资产评估有限公司接受奥飞娱乐股份有限公司的委托，资产评 估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、 法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对奥飞娱乐股份有限公司以财务报 告为目的拟进行商誉减值测试行为（事宜）涉及的北京爱乐游信息技术有限公司 与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债在2018年12月31日可回收价 值进行了评估工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如 下：

一、评估目的：

奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试，需对该经济 行为所涉及北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和 非经营性负债可回收价值进行评估，本次资产评估目的是反映北京爱乐游信息技 术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的 可回收价值，为商誉减值测试行为提供价值参考依据。

二、评估对象与评估范围：

本次评估对象为北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经 营性资产和非经营性负债可回收价值。本次评估范围为商誉减值测试之目的所涉 及的北京爱乐游信息技术有限公司申报的与商誉相关的资产组及非经营性资产和 非经营性负债。截止评估基准日2018年12月31日，北京爱乐游信息技术有限公司 与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债的总资产为 15,676.60 万 元，负债总额为 479.55 万元，净资产账面价值为 15,197.05 万元。

三、价值类型： 可回收价值。 四、评估基准日： 2018年12月31日。

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·摘要

五、评估方法： 收益法。

六、评估结论及其使用有效期：

经收益法评估，北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关资产组的可回收价 值为20,691.52 万元，非经营资产负债可回收净值为13,904.79 万元。

评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月 30日。

七、对评估结论产生影响的特别事项

纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资 产和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因 此，请报告使用者在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营 性资产和非经营性负债可回收价值项目

资产评估报告书·正文

经纬仁达评报字（2019）第2019032022号

奥飞娱乐股份有限公司：

北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对奥飞娱乐 股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试行为（事宜）涉及的北京爱 乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债在 2018年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

（一）委托人—奥飞娱乐股份有限公司

注册情况

公司名称：奥飞娱乐股份有限公司

住所（或经营场所）：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 注册资本：135715.952500 万人民币

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：蔡东青

经营范围：制作、复制、发行：电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2019 年 8 月3 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2020 年8 月12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺 品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮 轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务。

（二）被评估单位—北京爱乐游信息技术有限公司

1、注册情况

公司名称：北京爱乐游信息技术有限公司

住所（或经营场所）：北京市海淀区复兴路25 号118 号楼118-7 三层3136 注册资本：壹仟万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：胡华

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软 件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨 询；企业策划、涉及；工程项目管理；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

2、经营情况

北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游信息”）自成立以来，便专 注于泛娱乐产品的研发、发行与运营。自研手机游戏产品《雷霆战机》曾经连续 两个月进入全球iOS 游戏收入排行榜前十位，其代理手游产品《雷霆舰队》上线 次日便荣耀登顶App Store 付费榜的首位！由亚洲首位“雨果奖”得主科幻教父 刘慈欣亲自操刀的《雷霆战机》系列漫画在腾讯动漫平台首发，取得较好的效应。 爱乐游信息凭借其卓越的研发能力和业务运营能力，逐渐发展成为国内优秀的泛 娱乐产品研发和发行商之一。

游戏研发板块：和腾讯合作的《雷霆战机》，曾经在鼎盛时期排名苹果APP 中 国区畅销榜第一名长达3 个月之久，现有两个核心研发工作室。研发的游戏定位

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 于竞技和休闲类，抓住细分市场，争取更大突破。该业务板块现已转移至合资公 司北京爱乐游文化发展有限公司及其下属公司。

游戏发行板块：公司有丰富的游戏运营经验，对于在线运营活动、效果广告 投放、线下宣传等有丰富的实战经验。公司拥有丰富且稳定的发行渠道，与腾讯 等主流渠道建立了稳定的合作关系。该业务板块现已转移至北京爱乐游文化发展 有限公司及其下属公司。

泛娱乐化板块：爱乐游信息相信IP 是泛娱乐产业的核心，因此以IP 为核心 积极进行业务尝试。

2016 年第一季度，爱乐游信息将业务重心转移至与孟洋合资成立的北京爱乐 游文化发展有限公司及其下属公司。其中，游戏发行版块在子公司北京爱乐游文 化发展有限公司，游戏研发版块在北京爱乐游文化发展有限公司下属公司北京集 英舍软件科技有限公司。

北京爱乐游信息技术有限公司近年获得的荣誉；

金翎奖“2016 年度最具影响力发行商奖”；

新浪金浪奖 “2016 年度最佳手游厂商奖”； 2016 年度中国好手游 “年度新锐游戏企业奖”； 中国游戏行业“2015 年度新秀企业奖”； 中国公益节“2015 年度责任品牌奖”；

金苹果奖“2015 年度最具实力发行商奖”等。

3、公司人员及组织结构

公司员工共有1 人，本科以上1 人。

4、历史沿革

北京爱乐游信息技术有限公司于2008 年11 月27 日在北京市工商行政管理局 海淀分局注册成立，取得注册号为110108011480820 的企业法人营业执照，成立 时注册资本及实收资本均为人民币100 万元，其中股东陶文朵以货币资金出资50 万元，占实收资本的50%；股东吴珊以货币资金出资50 万元，占实收资本的50%；

2009 年3 月29 日，公司股东会通过决议，陶文朵将其持有爱乐游信息10%

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 的股权转让给冯新睿，吴珊将其持有爱乐游信息20%的股权转让给冯新睿，变更 后注册资本及实收资本仍为人民币100 万元，其中股东陶文朵出资40 万元，占实 收资本的40%；股东吴珊出资30 万元，占实收资本的30%；股东冯新睿出资30 万 元，占实收资本的30%；

2009 年8 月20 日，公司股东会通过决议，陶文朵将其持有爱乐游信息40% 的股权转让给车慧。变更后注册及实收资本人民币仍为100 万元，其中股东车慧 出资40 万元，占实收资本的40%；股东吴珊出资30 万元，占实收资本的30%；股 东冯新睿出资30 万元，占实收资本的30%；

2010 年7 月21 日，公司股东会通过决议，冯新睿将其持有爱乐游信息10% 的股权转让给李爱环，车慧将其持有爱乐游信息40%的股权转让给北京掌上神州 信息技术有限公司、吴珊将其持有爱乐游信息22%的股权转让给北京掌上神州信 息技术有限公司、将其持有爱乐游信息8%的股权转让给张金宝。变更后注册及实 收资本人民币仍为100 万元，其中股东北京掌上神州信息技术有限公司出资62 万 元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资20 万元，占实收资本的20%；股东李爱 环出资10 万元，占实收资本的10%；股东张金宝出资8 万元，占实收资本的8%；

2010 年12 月13 日，公司股东会通过决议，张金宝将其持有爱乐游信息8% 的股权转让给冯新睿，变更后注册及实收资本人民币仍为100 万元，其中股东北 京掌上神州信息技术有限公司出资62 万元，占实收资本的62%；股东冯新睿出资 28 万元，占实收资本的28%；股东李爱环出资10 万元，占实收资本的10%；

2011 年9 月27 日，公司股东会通过决议，冯新睿将其持有爱乐游信息28% 的股权及李爱环将其持有爱乐游信息10%的股权转让给孟洋、北京掌上神州信息 技术有限公司将其持有爱乐游信息62%的股权转让给王鹏，变更后注册及实收资 本人民币仍为100 万元，其中股东王鹏出资人民币62 万元，占实收资本的62%； 股东孟洋出资人民币38 万元，占实收资本的38%；

2012 年7 月3 日，根据股东会决议及增资协议，腾讯科技以货币资金向公司 增资人民币10.2362 万元，增资后注册及实收资本变更为人民币110.2362 万元， 变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362 万元，其中股东王鹏出资人民币62

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 万元，占实收资本的56.24%；股东孟洋出资人民币38 万元，占实收资本的34.47%； 腾讯科技出资人民币10.2362 万元，占实收资本的9.29%；

2012 年9 月25 日，公司股东会通过决议，王鹏将其持有爱乐游信息5%的股 权转让给腾讯科技。变更后注册及实收资本人民币仍为110.2362 万元，其中股东 王鹏出资人民币56.4882 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币38 万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币15.7480 万元，占实收资本的 14.29%；

2013 年4 月8 日，根据股东会决议及增资协议，公司以资本公积（资本溢价） 872.2551 万元、未分配利润17.5087 万元按原比例转增注册资本889.7638 万元。 转增后注册资本及实收资本为1000 万元，其中股东王鹏出资人民币512.4032 万 元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币344.7015 万元，占实收资本的 34.47%；腾讯科技出资人民币142.8953 万元，占实收资本的14.29%；

2013 年9 月9 日，公司股东会通过决议，腾讯科技将其持有爱乐游信息1.43% 的股权转让给世纪凯华。变更后注册及实收资本人民币仍为1000 万元，其中股东 王鹏出资人民币512.4032 万元，占实收资本的51.24%；股东孟洋出资人民币 344.7015 万元，占实收资本的34.47%；腾讯科技出资人民币128.6058 万元，占 实收资本的12.86%；世纪凯华出资人民币14.2895 万元，占实收资本的1.43%；

2014 年5 月6 日，根据股东会决议及股权转让协议，王鹏、孟洋、腾讯科技、 深圳市世纪凯华分别将其持有爱乐游信息的全部股份转让给奥飞娱乐。变更后注 册及实收资本仍为人民币1000.00 万元，其中奥飞娱乐出资人民币1000.00 万元， 占实收资本100.00%。法定代表人由王鹏变更为孟洋；

2016 年5 月5 日，公司住所由北京市海淀区上地东路9 号1 号楼一层南区1 号变更为北京市海淀区安宁庄西路9 号院29 号楼6 层601 号； 2017 年6 月7 日，公司法定代表人由孟洋变更为胡华，公司住所由北京市海 淀区安宁庄西路9 号院29 号楼6 层601 号变更为北京市海淀区复兴路25 号118 号楼118-7 三层3136。

截至2018 年12 月31 日，北京爱乐游信息技术有限公司股东及出资比例如下：

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	奥飞娱乐股份有限公司	1,000.00	100.00
	合 计	1,000.00	100.00

5、近年企业财务状况和经营业绩

历史年度财务状况统计表（以下数据均为合并数据）：

金额单位：人民币万元

序号	科目名称		历史年度
		2016 年	2017 年	2018 年
1	流动资产	36,045.75	13,402.01	13,204.89
2	非流动资产	740.33	2,462.53	2,471.71
3	资产总计	36,786.08	15,864.54	15,676.60
4	流动负债	1,219.55	468.80	479.55
5	非流动负债	-	-	-
6	负债总计	1,219.55	468.80	479.55
7	净资产	35,566.53	15,395.75	15,197.05

历史年度经营业绩统计表

金额单位：人民币万元

序号	项 目		历史数据
		2016 年	2017 年	2018 年
1	主营业务收入	9,255.62	3,304.46	2,045.91
2	营业利润	5,296.76	1,416.80	-244.23
3	利润总额	5,325.23	1,422.22	-149.93
4	净利润	4,929.58	1,377.88	-198.70

以上数据均为合并数据，北京爱乐游信息技术有限公司2016 年、2017 年度数 据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审 计报告，北京爱乐游文化发展有限公司2016 年、2017 年度数据经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告。财务报表反映2018 年12月31日北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和 非经营性负债的总资产为15,676.60 万元，负债总额为 479.55 万元，净资产账 面价值为15,197.05 万元，销售收入2,045.91 万元、净利润-198.70 万元。

6、公司执行的会计政策

公司执行《企业会计准则》及其补充规定，会计年度为公历1 月1 日至12 月

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

31 日，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基 础。

公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

税 项	税 率	计税基础
增值税	6%	销售收入
城市维护建设税	7%	应交流转税
教育费附加	3%	应交流转税
地方教育附加	2%	应交流转税
企业所得税	25%	应纳税所得额

（三）委托人与被评估单位的关系

北京爱乐游信息技术有限公司是奥飞娱乐股份有限公司的第1 级子公司。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

二、 评估目的

奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试，需对该经济 行为所涉及北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和 非经营性负债可回收价值进行评估，本次资产评估目的是反映北京爱乐游信息技 术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的 可回收价值，为商誉减值测试行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）评估对象

本次评估对象为北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经 营性资产和非经营性负债可回收价值。

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

（二）评估范围

本次评估范围为以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北京爱乐 游信息技术有限公司申报的与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负 债。截止评估基准日2018年12月31日，北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关 的资产组及非经营性资产和非经营性负债的总资产为 15,676.60 万元，负债总额 为 479.55 万元，净资产账面价值为 15,197.05 万元。

评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表（以下数据均为合并数据）：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
资产项目	账面价值
流动资产	13,204.89
非流动资产	2,471.71
其中：可供出售金融资产	1,190.60
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	222.49
投资性房地产	-
固定资产	883.25
在建工程	77.81
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	-
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	92.14
递延所得税资产	5.42
其他非流动资产	-
资产总计	15,676.60
流动负债	479.55
非流动负债	-
负债合计	479.55
净资产	15,197.05

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（三）对资产组影响较大的单项资产或者资产组合

本次评估无对资产组影响较大的单项资产或者资产组合。

（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

未申报无记录的无形资产。

• （五）企业申报表外资产的类型、数量

本次评估企业未申报表外资产。

（六）引用其他机构报告

本次资产评估过程中未涉及资产引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与 评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：可回收价值。

可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用 的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费 用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提 下，可以不必计算另一项数值。

五、 评估基准日

评估基准日为2018 年12 月31 日。选取2018 年12 月31 日为评估基准日是 根据经济行为的计划安排，在本着有利于评估结果，有效服务于评估目的，减少 和避免评估基准日后的调整事项，并同时考虑被评估单位的资料准备程度确定的。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

• （一） 行为依据

资产评估委托合同。

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（二） 法律依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8 号）；

• 2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46 号）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代

• 表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过）；

• 4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年11 月28 日国务院第

197 次常务会议通过）；

• 5、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 6、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36 号）；

• 7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24 号)；

• 8、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33 号，2006 年颁布（新准则））；

• 9、《企业财务通则》（财政部令第41 号）；

• 10、 《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》；

• 11、 当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；

• 12、 其他与资产评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三） 准则依据

• 1、 《资产评估基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；

• 4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；

• 5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；

• 7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

• 8、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；

• 9、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；

• 10、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 11、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

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• 12、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• 13、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 14、 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）；

• 15、 《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第287 号）；

• 16、 《企业会计准则第8 号--资产减值》（财会[2006]3 号）。

（四） 取价依据

• 1、企业提供的财务会计、经营方面的资料；

• 2、 财政部财产评估司《全国资产评估参数资料选编》（光盘）；

• 3、 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；

• 4、 其他与评估有关的资料。

七、 评估方法

（一） 资产评估的基本方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。参照企业价值评估，要根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考资产组、在市场上已有交易案例的资产组进行 比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估资产组各项资产价值和负债价值的 基础上确定评估对象价值的评估思路。

（二） 评估方法的选取

由于目前资产组交易市场尚不完善，缺乏资产组交易市场数据，故难以采用 市场法进行评估。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商 誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产减值测试一般不适用于

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北京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 成本法评估，故本次评估未采用资产基础法。

根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》中的有关规 定，资产减值测试应当估计委估资产的可回收金额，然后将所估计的资产可回收 金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当 根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值或者在用 价值两者之间较高者确定。在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下 的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。然而，实际操作中企业的公 允价值减去处置费用后的净额往往较难确定，故对于资产减值测试的经济行为（包 括商誉减值测试）通常采用预计未来现金流量的现值确定可回收金额，故本次评 估采用了收益法。

（三） 收益法

1、收益模型的选取

本次收益法评估是将北京爱乐游信息技术有限公司及下属子公司作为一个资 产组，将其财务数据合并后作为一个整体进行评估，主要原因是：

（1）北京爱乐游信息技术有限公司及下属子公司，包括北京中盛天创科技发 展有限公司、北京爱乐游文化发展有限公司；其中北京中盛天创科技发展有限公 司为北京爱乐游信息技术有限公司的全资子公司，北京爱乐游文化发展有限公司 持有北京爱乐游信息技术有限公司49%的股权（实际控股子公司）。另外北京爱乐 游文化发展有限公司的全资子公司分别有北京集英舍软件科技有限公司、海南爱 乐游文化发展有限公司、北京乐游映画影视传媒有限公司和无锡福流投资有限公 司。

（2）北京爱乐游信息技术有限公司及下属子公司均为手机游戏行业，业务及 运营模式类似。

（3）在收购评估时采用合并口径测算的，为了和形成商誉时口径一致，本次 评估也采用合并口径测算。

本次采用收益法对北京爱乐游信息技术有限公司及其子公司与商誉相关资产 组进行评估，即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折

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现率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可回收价值。

• 2、评估模型：本次收益法评估模型选用资产组自由现金流量。

• 3、计算公式

资产组自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

额

资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量(终值)现值

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式中：P：资产组可回收价值；

Ri：未来第i 年的资产组自由现金流量；

Rn+1：未来第n+1 年的资产组自由现金流量； r：折现率。

4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本

次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd =1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：资产组市值； Re：权益资本成本，其中: Re=Rf＋β×MRP＋RC Rf：无风险收益率； β:企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

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RC：企业特有风险超额收益率；

Rd：债务资本成本；

D/E：资本结构；

t：企业所得税率。

根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1所得税率)

（四） 非经营性资产和非经营性负债

非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同 企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资 产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的 负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资， 基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评 估并记入企业整体价值。

溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所 需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税 资产等。

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

与委托人就产权持有者和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交

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时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。

（三）编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、 时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四）现场调查

1、 指导委托人、产权持有者等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料；

2、 通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现 状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等 方式进行调查。

（五）收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有者等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对 收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。

（六）评定估算

1、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 形成初步评估结论；

• 3、 对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

（七）编制和提交评估报告

1、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报 告书进行内部三级审核；

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2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人 许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评估 报告书。

（八）工作底稿归档

按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一 起及时形成评估档案。

九、 评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

4、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设和特殊假设

在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估 结论产生重大影响。

• 1、 公开市场假设、持续经营假设；

• 2、 假设被评估单位及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

• 重大变化；

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• 3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 4、 国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变

• 化；

• 5、 被评估单位及其子公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经

• 济状况将不会有重大的变动；

• 6、 假设被评估单位及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、方式与目前方向保持一致；

• 7、 假设被评估单位及其子公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当

• 其责任，公司完全遵守所有的法律法规；

• 8、 假设委托人、被评估企业其子公司等相关当事方提供的资料是真实的、

• 合法的、完整的，提供的历年财务资料所采用的会计政策在重要方面与预测期基 本一致；

9、 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响；

10、 经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、 国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政 性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满 可以随时更新或换发；

11、 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或限 制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任 何留置权、地役权，没有受侵犯和无其他限制的；

12、 评估范围仅以委托人及被评估企业其子公司提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

13、 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

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十、 评估结论

根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估 程序，采用收益法，对委托人以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的北 京爱乐游信息技术有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债 项目在2018年12月31日所表现的可回收价值进行了评估。

在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2018年12月31日，北京爱 乐游信息技术有限公司与商誉相关资产组的可回收价值为20,691.52 万元，非经 营资产负债可回收净值为13,904.79 万元。

评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件 下成立。

十一、 特别事项说明

1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场 的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等 事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3、对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托人进行资产评估委托 时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估 机构不承担责任。

4、北京爱乐游信息技术有限公司评估基准日财务报表未经审计，本次评估依 据评估基准日的财务报表。

5、纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资 产和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因 此，请报告使用者在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。

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十二、 评估报告使用限制说明

• (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不 承担责任。

(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。

(四) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五) 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的 可能的损失，本公司不承担责任。

• (六) 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起至2019

• 年12月30日止。

(七) 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重 大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2019年4月24日。

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（此页无正文，为签字盖章页）

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