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Alpha Group Audit Report / Information 2018
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Audit Report / Information
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关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况的鉴证报告 广会专字[2019]G19000370078号
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页 码
一、 关于奥飞娱乐股份有限公司募集资金 2018 年度 $1 - 2$ 存放与使用情况的鉴证报告
目
二、 奥飞娱乐股份有限公司董事会《关于募集资金 $3 - 10$ 2018年度存放与使用情况的专项报告》
广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977
关于奥飞娱乐股份有限公司
募集资金 2018年度存放与使用情况的鉴证报告
广会专字[2019]G19000370078号
奥飞娱乐股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")董事会 编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供奥飞娱乐 2018 年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为奥飞娱乐 2018 年度报告的必备文件,随其他文 件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
奥飞娱乐董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照深圳证券 交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金 2018 年度 存放与使用情况的专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对奥飞娱乐董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程 中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并 根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为, 奥飞娱乐董事会编制的《关于募集资金 2018 年度存放与使用情 况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号: 上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定,如实反映了奥飞娱 乐 2018年度募集资金实际存放与使用情况。
附件: 奥飞娱乐股份有限公司董事会《关于募集资金 2018 年度存放与使用 情况的专项报告》
师事务所个特殊普通合伙) 广东正电珠江会 中国注册会计师: 王旭林 (特殊普通合伙) ⋇ 中国注册会计师: 张凤波 二〇一九年四月二十五日 中国 广州
附件:
奥飞娱乐股份有限公司董事会
关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的
专项报告
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
(一) 2018年度实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开 发行股票的批复》(证监许可[2017]1365号), 公司于 2018 年 1 月非公开发行 股票 50, 215, 206 股。公司募集资金总额为 699, 999, 971. 64 元,扣除股票发行相 关费用人民币 21,154,149.50 元 (含税) 后, 实际募集资金净额为人民币 678, 845, 822, 14 元。该募集资金已于 2018 年 1 月 3 日全部到账, 经广东正中珠 江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"广会验字[2018]G17037900016号"《奥 飞娱乐股份有限公司验资报告》审验确认。
(二) 2018年度募集资金使用情况及期末余额
截至 2018年12月31日,公司募集资金账户实际入账 681, 126, 037.35元(与 幕集资金净额差异 2.280,215.21 元为未置换的部分发行费用), 募集资金账户利 息净收益 2,989,765.53元。公司通过募集资金账户累计支付股票发行及财务顾 问费用已使用募集资金 2,280,215.21 元,累计直接投入项目运用的募集资金 147, 579, 049. 01 元, 累计补充流动资金已使用募集资金 140, 000, 000. 00 元, 累 计暂时性补充流动资金已使用募集资金 300,000,000.00 元,已归还暂时性补充 流动资金 16,000,000.00 元,剩余募集资金余额 110,256,538.66 元,与募集资 金专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
3
(一) 募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用, 最大限度保护投资者权益, 公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁 布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘 录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的 规定, 结合公司实际情况, 制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理 制度》), 该《管理制度》于2013年11月8日经公司第三届董事会第八次会议审 议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要, 公司对募集资金采 用专户存储制度, 对募集资金实行严格的审批制度, 便于对募集资金使用情况进 行监督, 以保证募集资金专款专用。
(二) 募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要, 公司对募 集资金采用专户存储制度。
2018年 1 月 22 日公司与广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公 司广州分行、招商银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有 限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司汕头市分行、中国民生银行股份有 限公司汕头分行、浙商银行股份有限公司共4家银行签订了《募集资金三方监管 协议》。
2018年1月31日公司与广发证券股份有限公司分别与公司的全资子公司广 州奥飞文化传播有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分行、公司的全资孙 公司奥飞影业投资(北京)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全 资孙公司奥飞影业(上海)有限公司和招商银行股份有限公司广州分行、公司的全 资子公司北京四月星空网络技术有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分行、 公司的全资子公司苏州奥飞影视有限公司和平安银行股份有限公司广州分行、公 司的全资孙公司天津仙山文化传播有限公司和花旗银行(中国)有限公司深圳分 行、公司的全资子公司广东原创动力文化传播有限公司和中国银行股份有限公司 广州东山支行共7家公司和4家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
$\overline{4}$
所有三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异, 三方监管协议、四方监管协议的履行不存在问题。
(三) 募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日止, 募集资金专户存储情况如下:
单位:人民币元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
|---|---|---|---|
| 奥飞娱乐股份有 限公司 |
浙商银行营业部 | 3310008080120100011328 | 87, 553, 307. 53 |
| 华夏银行股份有限公 司广州珠江支行 |
10956000000744412 | 628, 211.66 | |
| 招商银行股份有限公 司广州分行营业部 |
755916753110404 | 23, 563. 76 | |
| 中国民生银行股份有 限公司汕头分行 |
607549809 | 6, 544.05 | |
| 中国建设银行股份有 限公司汕头澄海支行 |
93, 344. 67 | ||
| 中国光大银行股份有 限公司汕头澄海支行 |
78120188000090240 | 115, 164.76 | |
| 奥飞影业(上海) 有限公司 |
招商银行股份有限公 司广州分行 |
121915631610702 | 3, 411, 626. 93 |
| 天津仙山文化传 播有限公司 |
花旗银行(中国)有限 公司深圳分行 |
1790830802 | 8, 632, 880. 18 |
| 北京四月星空网 络技术有限公司 |
花旗银行(中国)有限 公司深圳分行 |
1790829804 | 282.69 |
| 奥飞影业投资 (北京)有限公司 |
招商银行股份有限公 司广州分行 |
110912578310804 | 208.81 |
| 广东原创动力文 化传播有限公司 |
中国银行股份有限公 司广州水荫路支行 |
715969606777 | 1, 920, 329. 32 |
| 广州奥飞文化传 播有限公司 |
花旗银行(中国)有限 公司深圳分行 |
1763516802 | 4, 011, 137.09 |
| 苏州奥飞影视有 限公司 |
平安银行股份有限公 司广州珠江新城支行 |
15000091422119 | 3, 859, 937. 21 |
| 合计 | 110, 256, 538. 66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
公司 2018年1月非公开发行股票募集资金用于 TP 资源建设项目、TP 管理运 营体系建设项目及补充流动资金。详见本报告附表 1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于 2018年1月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第 十三次会议, 审议通过了《关于非公开募投项目实施主体名称和住所变更的议 案》, 同意募投项目"IP 资源建设项目"的实施主体之一"苏州奥飞影视有限公 司", 由原住所苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际商务中心1幢1001室, 搬迁 至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室, 名称变更为"上海奥飞数娱 影视有限公司", 公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均 出具了同意意见。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》,同 意公司以非公开发行股票募集资金11,242.42万元置换前期已投入募投项目的自 筹资金,公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同 意意见。截至2018年12月31日, 公司已置换募集资金11, 242. 42万元。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2018年5月18日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第 十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资 金,公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意 见。
截至2018年12月31日, 累计暂时性补充流动资金已使用募集资金30,000.00 万元, 已归还暂时性补充流动资金1,600.00万元, 暂时补充流动资金余额为 28,400.00万元。
6
四、募集资金投向变更的情况
1、报告期内, 公司无募集资金投向变更情况。
2、报告期内, 公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及 时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
附件: 1、募集资金使用情况对照表
奥飞娱乐股份有限公司董事会
二O一九年四月二十五日
募集资金使用情况对照表
货币单位: 人民币万元
| 募集资金总额 | 69,999.9972 | 本年度投入募 集资金总额 |
28,757.90 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募 集资金总额 |
28,757.90 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募 资金投向 |
是否已变 更项目 (含部分 变更) |
募集资金 承诺投资 总额 |
调整后投 资总额(1) |
本年度投 入金额 |
截至期末 累计投入 金额(2) |
截至期末投资 进度 (%) (3) $=(2)/(1)$ |
项目达到预 定可使用状 态日期 |
本年度实现 的效益 |
是否达到预 计效益 |
项目可行性是否 发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| IP 资源建设项目 | 否 | 130,018.50 | 40,200.00 | 11,284.70 | 11,284.70 | 28.07% | 4,204.60 | 不适用 | 否 | |
| IP 管理运营体系建设 项目 |
否 | 51,074.10 | 9,684.58 | 3,473.20 | 3,473.20 | 35.86% | $-58.64$ | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 否 | 54,007.40 | 18,000.00 14,000.00 | 14,000.00 | 77.78% | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 235,100.00 | 67,884.58 28,757.90 | 28,757.90 | 42.36% | 4,145.96 | |||||
| 超募资金投向 |
$\bf 8$
| 归还银行贷款(如有) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 补充流动资金 (如有) | |||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||
| 合计 | 235,100.00 | 67,884.58 28,757.90 | 28,757.90 | 42.36% | 4,145.96 | ||||
| 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 不适用 (分具体项目) |
|||||||||
| 项目可行性发生重大 不适用 变化的情况说明 |
|||||||||
| 超募资金的金额、用途 不适用 及使用进展情况 |
|||||||||
| 公司于 2018 年 1 月 24 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于非公开募投项目实施 募集资金投资项目实 主体名称和住所变更的议案》,同意募投项目"IP 资源建设项目"的实施主体之一"苏州奥飞影视有限公司",由原住所苏州工业园区 翠微街 9 号月亮湾国际商务中心 1 幢 1001 室, 搬迁至新住所上海市虹口区中山北一路 1230 号 A805 室, 名称变更为"上海奥飞数 施地点变更情况 娱影视有限公司",公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见 |
|||||||||
| 施方式调整情况 | 募集资金投资项目实 不适用 | ||||||||
| 期投入及置换情况 | 公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先 募集资金投资项目先 期投入自有资金的议案》,同意公司以非公开发行股票募集资金 11,242.42 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金,公司保荐机 构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至 2018 年 12 月 31 日,公司已置换募集资金 11,242.42 万 元。 |
$\overline{9}$
$\sim$
| 补充流动资金情况 | 公司于 2018 年 5 月 18 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 用闲置募集资金暂时 金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币 3 亿元暂时补充流动资金,公司保荐机构广 发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。截至2018年12月31日,累计暂时性补充流动资金已使用募集资 金 30,000.00 万元,已归还暂时性补充流动资金 1,600.00 万元,暂时补充流动资金余额为 28,400.00 万元。 |
|---|---|
| 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 |
不适用 |
| 尚未使用的募集资金用 途及去向 |
后续用于募集项目付款, 按照募集资金使用的相关规定, 公司尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专项账户中。 |
| 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 |
国家企业信用信息公示系统网址: http://www.gsxt.gov.cn
市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告 cninf
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证书序号: 000425
会计师事务所 证券、期货相关业务许可证 经财政部、中国证券监督管理委员会审查, 批准 广东正中珠江会计师事务所《特殊普通合伙决人行证券、期货相关业务。 首席合伙人:* 蒋洪峰 证书号: 56 发证时 证书有效期至
王旭彬(440100010044),已通
年任职资格检查,通过文号: 王旭彬(440100010044), 已通过广东省注册会计师协会2017;
年任职资格检查。通过文号。粤注协(2017)54号。 王旭彬 社 $\pmb{\mathcal{Z}}$ Full name 桩 别 男 Sex 己雄幼广系省注册会
C号: 粤注协〔2018〕 Ø. 日期 $1971 - 09 - 22$ 生 (bated) 东正中珠江会计师事务所有 x 哪 鴎 Workingwait 同 身 10 证 4 %
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2018) S8号。 440525197109220014 凑 $CE$ $k = \frac{1}{2}$ (特殊普通合伙) 司念调出
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年任职资格检查。通过 Full name 张凤波 文字: 種 ¥, 日通过 Sex 点生日期
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