Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的

资产组及非经营性资产和非经营性负债

可回收价值项目

资产评估报告书

经纬仁达评报字（2019）第2019032023 号

评估机构名称：北京经纬仁达资产评估有限公司 报告提交日期： 二〇一九年四月二十四日

地址：北京市西城区车公庄大街9 号院五栋大楼B 座1-404 室 邮编：100044 电话：010-88395886 传真：010-88393824

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·目录

资产评估报告书

目录

资产评估师·声明 ............................................................. 1 资产评估报告书·摘要 ......................................................... 2 资产评估报告书·正文 ......................................................... 4 一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .............. 4 二、 评估目的 ............................................................... 11 三、 评估对象和评估范围 ..................................................... 12 （一） 评估对象 ....................................................................................................................... 12 （二） 评估范围 ....................................................................................................................... 12 （三） 对资产组影响较大的单项资产或者资产组合 ........................................................... 13 （四） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况 ....................................................... 13 （五） 企业申报表外资产的类型、数量 ............................................................................... 13 （六） 引用其他机构报告 ....................................................................................................... 13 四、 价值类型及其定义 ....................................................... 13 五、 评估基准日 ............................................................. 13 六、 评估依据 ............................................................... 14 （一） 行为依据 ....................................................................................................................... 14 （二） 法律依据 ....................................................................................................................... 14 （三） 准则依据 ....................................................................................................................... 14 （四） 权属依据 ....................................................................................................................... 15 （五） 取价依据 ....................................................................................................................... 15 七、 评估方法 ............................................................... 15 （一） 资产评估的基本方法 ................................................................................................... 15 （二） 评估方法的选取 ........................................................................................................... 16 （三） 收益法 ........................................................................................................................... 16 （四） 企业非经营性资产和非经营性负债 ........................................................................... 18 八、 评估程序实施过程和情况 ................................................. 18

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·目录

（一） 明确评估业务基本事项 ............................................................................................... 19 （二） 签订业务约定书 ........................................................................................................... 19 （三） 编制评估计划 ............................................................................................................... 19 （四） 现场调查 ....................................................................................................................... 19 （五） 收集评估资料 ............................................................................................................... 19 （六） 评定估算 ....................................................................................................................... 19 （七） 编制和提交评估报告 ................................................................................................... 20 （八） 工作底稿归档 ............................................................................................................... 20 九、 评估假设 ............................................................... 20 （一） 基本假设 ....................................................................................................................... 20 （二） 一般假设和特殊假设 ................................................................................................... 20 十、 评估结论 ............................................................... 22 十一、 特别事项说明 ......................................................... 22 十二、 评估报告使用限制说明 ................................................. 23 十三、 评估报告日 ........................................................... 23 十四、 资产评估报告附件目录 ................................................. 25

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·声明

资产评估师·声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（五）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事方依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（六）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事 人不存在偏见。

（七）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·摘要

上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及 非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目 资产评估报告书·摘要

经纬仁达评报字（2019）第2019032023 号

北京经纬仁达资产评估有限公司接受奥飞娱乐股份有限公司的委托，资产评 估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、 法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对奥飞娱乐股份有限公司以财务报 告目的拟进行商誉减值测试涉及的上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产 组及非经营性资产和非经营性负债在2018 年12 月31 日的可回收价值进行了评估 工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、 评估目的：

奥飞娱乐股份有限公司以财务报告目的拟进行商誉减值测试，需对该经济行 为所涉及的上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非 经营性负债进行评估，本次资产评估目的是反映上海方寸信息科技有限公司与商 誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的可回收价值，为 商誉减值测试行为提供价值参考依据。

二、 评估对象与评估范围：

本次评估对象为上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营 性资产和非经营性负债的可回收价值。

本次评估范围为上海方寸信息科技有限公司申报的与商誉相关的资产组及 非经营性资产和非经营性负债。截止评估基准日2018 年12 月31 日，上海方寸信 息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债的总资产为 8,243.28 万元，负债总额为 782.92 万元，净资产账面价值为7,460.36 万元。 三、 价值类型： 可回收价值。

四、 评估基准日： 2018 年12 月31 日。

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·摘要

五、评估方法： 收益法。

六、评估结论及其使用有效期：

经收益法评估，上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组的可回收价 值为2,420.13 万元，非经营资产负债可回收净值为4,959.09 万元。

评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2018 年12 月31 日起至2019 年 12 月30 日。

七、对评估结论产生影响的特别事项

纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资 产和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因 此，请报告使用者在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当阅读评估报告正文。

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组 及非经营性资产和非经营性负债的可回收价值项目

资产评估报告书·正文

经纬仁达评报字（2019）第2019032023 号

奥飞娱乐股份有限公司：

北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对奥飞娱乐 股份有限公司以财务报告目的拟进行商誉减值测试涉及的上海方寸信息科技有限 公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债在2018 年12 月31 日的 可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用 者概况

（一） 委托人—奥飞娱乐股份有限公司

注册情况

公司名称：奥飞娱乐股份有限公司

住所（或经营场所）：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 注册资本：135715.952500 万人民币

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：蔡东青

经营范围：制作、复制、发行：电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2019 年 8 月3 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2020 年8 月12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺 品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工 原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务。

（二）被评估单位—上海方寸信息科技有限公司

1、注册情况

公司名称：上海方寸信息科技有限公司

住所（或经营场所）：上海市普陀区中江路879 弄2 号楼302 室 注册资本：壹仟万元整

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张铮

经营范围：计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售：电子产 品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品），广告设计制作，从事 货物及技术的进出口业务。

2、经营情况

方寸信息成立于2011 年8 月，公司依靠强大的自主研发能力，不断为广大 用户提供精品网游，以推动文化产业的发展为长远目标。

公司拥有专业的研发技术团队、资深的游戏开发经验、广泛的平台推广资 源，以应对市场上层出不穷的需求。基于敏锐的市场触觉、 强大的开发实力，方 寸信息已经陆续推出《怪物x 联盟》、《喵将传》、《魔天记》等受到大众喜爱的优 质游戏产品。

2013 年10 月22 日，奥飞娱乐发布公告，以发行股份+现金并定增募资的方 式收购方寸信息成为奥飞娱乐旗下全资子公司。

目前，方寸信息正面向全球开展合作业务，在商务、技术和客服等多方面 做了完善的准备，大力拓展海外市场。旗下人气产品《怪物x 联盟》、《喵将传》

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 已经成功出口到港、澳、台、东南亚、韩国、日本、北美、澳大利亚及中东等多 个国家地区。国际动漫巨头迪士尼也将旗下多款作品数百反派角色形象授权上海 方寸。

2014 年，方寸信息与盛大文学达成深度合作，斩获人气小说《魔天记》手游 改编权。开启精品正版授权IP 的新开端，成为方寸信息战略布局的全新起点。

方寸信息以“掌中方寸，娱乐无界”作为公司格言，坚持一切以用户为本， 持续创新、踏实肯干作为核心竞争力，为用户打造最独特的游戏娱乐体验。公司 将凭借创新的思想、开放的态度、强大的自主研发能力及众多合作伙伴们的鼎力 支持，快速赢得市场先机。

目前公司改变运营模式，游戏的运营维护都对外发包，公司只保留基本财务 人员，不再进行发展。

3、公司人员及组织结构

目前公司只保留基本财务人员，公司员工共有3 人。

4、历史沿革

（1）公司设立

方寸信息于2011 年8 月15 日在上海市工商行政管理局普陀分局注册成立， 取得注册号为310107000630500 的企业法人营业执照，成立时注册资本为人民币 100 万元实收资本为人民币50 万元，实收资本中股东张蓓以货币资金出资人民币 32.50 万元，占实收资本的65%；股东郑美琴以货币资金出资人民币17.50 万元， 占实收资本的35%。成立时股权情况如下：

股东名称	实缴金额（万元）	股权比例
张蓓	32.50	65.00%
郑美琴	17.50	35.00%
合计	50.00	100.00%

（2）第一次股权转让

2012 年6 月19 日，根据股东会决议及股权转让协议，张蓓将其持有方寸信 息60%的股权转让给张铮，张蓓将其持有方寸信息5%的股权转让给郑美琴，变更

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 后公司注册资本为人民币100 万元实收资本为人民币50 万元，其中股东张铮出资 人民币30.00 万元，占实收资本的60%；股东郑美琴以货币资金出资人民币20.00 万元，占实收资本的40%。股权情况如下：

股东名称	实缴金额（万元）	股权比例
张铮	30.00	60.00%
郑美琴	20.00	40.00%
合计	50.00	100.00%

（3）第一次增资

2012 年7 月30 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以 货币资金向公司增资人民币13.6360 万元，同时张铮和郑美琴将注册资本缴足， 增资后公司注册及实收资本人民币113.6360 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的52.8002%；股东郑美琴出资人民币40 万元，占实收资本的 35.2001%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币13.6360 万元，占注册资本 11.9997%。本次增资后股权情况如下：

11.9997%。本次增资后股权情况如下：
股东名称	实缴金额（万元）	股权比例
张铮	60.00	52.8002%
郑美琴	40.00	35.2001%
杭州斯凯投资有限公司	13.6360	11.9997%
合计	113.6360	100.00%

（4）第二次增资

2013 年3 月5 日，根据股东会决议及增资协议，杭州斯凯投资有限公司以货 币资金向公司增资人民币11.3640 万元，增资后公司注册及实收资本变更为人民 币125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的48%；股东郑美琴 出资人民币40 万元，占实收资本的32%；股东杭州斯凯投资有限公司出资人民币 25 万元，占实收资本的20%。本次增资后股权情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
张铮	60.00	48.00%
郑美琴	40.00	32.00%
杭州斯凯投资有限公司	25.00	20.00%
合计	125.00	100.00%

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（5）第二次股权转让

2013 年6 月30 日，根据股东会决议及股权转让协议，郑美琴将其持有上海 方寸17.90%的股权转让给金华诺泰信息技术有限公司，变更后公司注册及实收资 本人民币仍为125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实收资本的48%； 股东郑美琴出资人民币17.6250 万元，占实收资本的14.10%；股东杭州斯凯投资 有限公司出资人民币25 万元，占实收资本的20%；股东金华诺泰信息技术有限公 司出资人民币22.3750 万元，占实收资本的17.90%。股权情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
张铮	60.00	48.00%
郑美琴	17.6250	14.10%
杭州斯凯投资有限公司	25.00	20.00%
金华诺泰信息技术有限公司	22.3750	17.90%
合计	125.00	100.00%

（6）第三次股权转让

2013 年7 月22 日，根据股东会决议及股权转让协议，金华诺泰信息技术有 限公司将其持有上海方寸17.90%的股权转让给杭州斯凯投资有限公司，变更后公 司注册及实收资本仍为人民币125 万元，其中股东张铮出资人民币60 万元，占实 收资本的48%；股东郑美琴出资人民币17.6250 万元，占实收资本的14.10%；股 东杭州斯凯投资有限公司出资人民币47.3750 万元，占实收资本的37.90%。股权 情况如下：

情况如下：
股东名称	出资金额（万元）	股权比例
张铮	60.00	48.00%
郑美琴	17.6250	14.10%
杭州斯凯投资有限公司	47.3750	37.90%
合计	125.00	100.00%

（7）第四次股权转让

2013 年9 月6 日，根据股东会决议及股权转让协议，杭州斯凯投资有限公司 将其持有方寸信息17.90%、18.75%、1.25%的股权分别转让给杭州纳加科技有限 公司、杭州米艺科技有限公司、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）；郑美琴

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将其持有上海方寸3.35%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）； 张铮将其持有上海方寸37.48%的股权转让给上海应趣网络科技合伙企业（有限合 伙）。变更后公司注册及实收资本仍为人民币125 万元，其中股东张铮出资人民币 13.15 万元，占实收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币13.4375 万元，占实 收资本的10.75%；股东杭州纳加科技有限公司出资人民币22.3750 万元，占实收 资本的17.90%；股东杭州米艺科技有限公司出资人民币23.4375 万元，占实收资 本的18.75%；股东上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币52.60 万 元，占实收资本的42.08%。股权情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
张铮	13.15	10.52%
郑美琴	13.4375	10.75%
杭州纳加科技有限公司	22.3750	17.90%
杭州米艺科技有限公司	23.4375	18.75%
上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）	52.60	42.08%
合计	125.00	100.00%

（8）第三次增资

2013 年12 月9 日，根据股东会决议，全体股东决定以资本公积金 4,750,000.00 元及未分配利润4,000,000.00 元转增实收资本，转增后公司注册 及实收资本为人民币1000.00 万元，其中股东张铮出资人民币105.20 万元，占实 收资本的10.52%；股东郑美琴出资人民币107.50 万元，占实收资本的10.75%； 股东杭州纳加科技有限公司出资人民币179.00 万元，占实收资本的17.90%；股 东杭州米艺科技有限公司出资人民币187.50 万元，占实收资本的18.75%；股东 上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）出资人民币420.80 万元，占实收资本的 42.08%。本次出资已经上海轩诚会计师事务所有限公司于2013 年12 月09 日审验， 并出具轩诚会报（2013）2461 号验资报告，本次增资后股权情况如下：

股东名称	出资金额（万元）	股权比例
张铮	105.20	10.52%
郑美琴	107.50	10.75%
杭州纳加科技有限公司	179.00	17.90%

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

杭州米艺科技有限公司	187.50	18.75%
上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）	420.80	42.08%
合计	1,000.00	100.00%

（9）第五次股权转让

2014 年，根据股东会决议及股权转让协议，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州 纳加、杭州米艺分别将其持有的上海方寸全部股份转让给奥飞娱乐股份有限公司。 变更后注册及实收资本仍为人民币1,000.00 万元，其中奥飞娱乐出资人民币 1,000.00 万元，占实收资本100.00%。

截至2018 年12 月31 日，公司股东及持股比例如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	奥飞娱乐股份有限公司	1,000.00	100%
	合 计	1,000.00	100%

5、近年企业财务状况和经营业绩

历史年度财务状况（合并数据）统计表

金额单位：人民币万元

序号	科目名称		历史年度
		2016 年度	2017 年度	2018 年度
1	流动资产	19,052.34	11,934.98	8,211.30
2	非流动资产	156.22	1,762.97	31.99
3	资产总计	19,208.56	13,697.95	8,243.29
4	流动负债	1,397.48	1,789.93	782.92
5	非流动负债	0.00	0.00	0.00
6	负债总计	1,397.48	1,789.93	782.92
7	净资产	17,811.09	11,908.02	7,460.37

历史年度经营业绩(合并数据)统计表

金额单位：人民币万元

序号	项 目		历史年度
		2016 年度	2017 年度	2018 年度
1	主营业务收入	7,173.19	2,228.49	1,630.48
2	营业利润	5,284.03	-515.57	-4,182.30
3	利润总额	5,950.55	-367.11	-4,013.56
4	净利润	5,932.20	-135.61	-4,226.42

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

以上数据均为合并数据，2016 年度、2017 年度数据均已经广东正中珠江会计 师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。本次商誉减值测试，企业的会计 报表（合并数据）反映2018 年12 月31 日上海方寸信息科技有限公司与商誉相关 的资产组及非经营性资产和非经营性负债的总资产为 8,243.29 万元，负债总额 为782.92 万元，净资产账面价值为7,460.37 万元，主营业务收入1,630.48 万元、 净利润-4,226.42 万元。

6、公司执行的会计政策

公司执行《企业会计准则》及其补充规定，会计年度为公历1 月1 日至12 月 31 日，以人民币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基 础。

公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

税 项	税 率	计税基础
增值税	16%、6%	销售收入
城市维护建设税	7%	应交流转税
教育费附加	3%	应交流转税
地方教育费附加	1%	应交流转税
企业所得税	25%	应纳税所得额

（三）委托人与被评估单位的关系

上海方寸信息科技有限公司为奥飞娱乐股份有限公司的第一级子公司。

（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者

资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

二、 评估目的

奥飞娱乐股份有限公司以财务报告目的拟进行商誉减值测试，需对该经济行 为所涉及的上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非 经营性负债进行评估，本次资产评估目的是反映上海方寸信息科技有限公司与商

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的可回收价值，为 商誉减值测试行为提供价值参考依据。

三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）评估对象

本次评估对象为上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营 性资产和非经营性负债的可回收价值。

（二）评估范围

本次评估范围为上海方寸信息科技有限公司申报的与商誉相关的资产组及 非经营性资产和非经营性负债。截止评估基准日2018 年12 月31 日，上海方寸信 息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债的总资产为 8,243.28 万元，负债总额为 782.92 万元，净资产账面价值为7,460.36 万元。 评估范围内（企业合并数据）各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

资产项目	账面价值
流动资产	8,211.30
非流动资产	31.98
其中：可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	31.86
在建工程	-
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	-

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开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	0.12
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
资产总计	8,243.28
流动负债	782.92
非流动负债	-
负债合计	782.92
净资产	7,460.36

（三）对资产组影响较大的单项资产或者资产组合

本次评估无对资产组影响较大的单项资产或者资产组合。

（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

未申报无记录的无形资产。

（五）企业申报表外资产的类型、数量

本次评估企业未申报表外资产。

（六）引用其他机构报告

本次资产评估过程中未涉及资产引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

根据《以财务报告为目的的评估指南》的要求，确定本次资产评估的价值类 型为：可回收价值。

可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用 的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费 用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提

下，可以不必计算另一项数值。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2018 年12 月31 日。

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本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托方 与评估机构协商确定的。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

• （一） 行为依据

资产评估业务约定书。

（二） 法律依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8 号）；

• 2、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46 号）；

• 3、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代

• 表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过）；

• 4、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年11 月28 日国务院第

197 次常务会议通过）；

• 5、《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 6、《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36 号）；

• 7、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24 号)；

• 8、《企业财务通则》（财政部令第41 号）；

• 9、 《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》；

• 10、 当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；

• 11、 其他与资产评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

（三） 准则依据

• 1、 《资产评估基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；

• 4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；

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• 5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；

• 7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

• 8、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；

• 9、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；

• 10、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 11、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 12、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• 13、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 14、 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）；

• 15、 《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第287 号）；

• 16、 《企业会计准则第8 号--资产减值》（2006）。

（四） 权属依据

相关产权证明文件。

（五） 取价依据

• 1、企业提供的财务会计、经营方面的资料；

• 2、 财政部财产评估司《全国资产评估参数资料选编》（光盘）；

• 3、 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；

• 4、 其他与评估有关的资料。

七、 评估方法

（一） 资产评估的基本方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。参照企业价值评估，要根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法 的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考资产组、在市场上已有交易案例的可回收价值 进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

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收益法是指通过将被评估资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估资产组各项资产价值和负债价值的 基础上确定评估对象价值的评估思路。

（二） 评估方法的选取

由于目前资产组交易市场尚不完善，缺乏资产组交易市场数据，故难以采用 市场法进行评估。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商 誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》规定，资产减值测试一般不适用于 成本法评估，故本次评估未采用资产基础法。

根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南》中的有关规 定，资产减值测试应当估计委估资产的可回收金额，然后将所估计的资产可回收 金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估计，应当 根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值或者在用 价值两者之间较高者确定。在符合会计准则计量属性规定的条件时，会计准则下 的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。然而，实际操作中企业的公 允价值减去处置费用后的净额往往较难确定，故对于资产减值测试的经济行为（包 括商誉减值测试）通常采用预计未来现金流量的现值确定可回收金额，故本次评 估采用了收益法。

（三） 收益法

本次收益法评估是将上海方寸信息科技有限公司及3 家子公司作为一个资产 组，将其财务数据合并后作为一个整体进行评估，主要原因是：

上海方寸信息科技有限公司的下属3 家子公司，包括上海方寸互娱网络科技 有限公司、上海星落信息技术有限公司、掌中方寸信息科技有限公司均为上海方 寸信息科技有限公司的全资或控股子公司。

上海方寸信息科技有限公司及3 家子公司均为手机游戏行业，业务及运营模 式类似。

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在收购评估时采用合并口径测算的，为了和形成商誉时口径一致，本次评估 也采用合并口径测算。

本次采用收益法对上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组进行评 估，即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现 后加总计算得出与商誉相关的资产组的可回收价值。

• 1、评估模型：本次收益法评估模型选用资产组自由现金流量。

2、计算公式

资产组自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

额

资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量(终值)现值

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式中：P：资产组可回收价值；

Ri：未来第i 年的资产组自由现金流量；

Rn+1：未来第n+1 年的资产组自由现金流量；

R：折现率。

3、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本

次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd

=1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：资产组市值；

Re：权益资本成本，其中:

Re=Rf＋β×MRP＋RC

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Rf：无风险收益率；

β:企业风险系数； MRP：市场风险溢价； RC：企业特有风险超额收益率； Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； t：企业所得税率。

根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1所得税率)

（四） 企业非经营性资产和非经营性负债

非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同 企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资 产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的 负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资， 基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评 估并记入企业整体价值。

溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所 需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税 资产等。

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下：

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（一）明确评估业务基本事项

与委托方就产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交 时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价后，与委托方签订业务约定书。

（三）编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、 时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四）现场调查

1、 指导委托方、产权持有者等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和 评估范围的详细资料；

2、 通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现 状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等 方式进行调查。

（五）收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、产权持有者等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对 收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。

（六）评定估算

1、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

• 2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，

• 形成初步评估结论；

• 3、 对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

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（七）编制和提交评估报告

1、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报 告书进行内部三级审核；

2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方 许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托方提交资产评估 报告书。

（八）工作底稿归档

按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一 起及时形成评估档案。

九、 评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

4、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（二）一般假设和特殊假设

在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估 结论产生重大影响。

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• 1、 公开市场假设、持续经营假设；

• 2、 假设被评估单位及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

• 重大变化；

• 3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 4、 国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变

• 化；

5、 被评估单位及其子公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经 济状况将不会有重大的变动；

• 6、 假设被评估单位及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、方式与目前方向保持一致；

• 7、 假设被评估单位及其子公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当

• 其责任，公司完全遵守所有的法律法规；

8、 假设委托人、被评估企业其子公司等相关当事方提供的资料是真实的、 合法的、完整的，提供的历年财务资料所采用的会计政策在重要方面与预测期基 本一致；

9、 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响； 10、 经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、 国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政 性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满 可以随时更新或换发；

11、 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或限 制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任 何留置权、地役权，没有受侵犯和无其他限制的；

12、 评估范围仅以委托人及被评估企业其子公司提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

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13、 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估 程序，采用收益法，对委托人以财务报告为目的拟进行商誉减值测试所涉及的上 海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债在 2018 年12 月31 日所表现的可回收价值进行了评估。

在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2018 年12 月31 日，上海 方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组的可回收价值为2,420.13 万元，非经 营资产负债可回收净值为4,959.09 万元。

评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件 下成立。

十一、 特别事项说明

1、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原 则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相 关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场 的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等 事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

3、对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托人进行资产评估委托 时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估 机构不承担责任。

4、上海方寸信息科技有限公司评估基准日财务报表未经审计，本次评估依据 被评估单位提供的财务报表。

5、纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资

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上海方寸信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 产和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因 此，请报告使用者在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任。

（三） 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。

（四） 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需 评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（五） 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致 的可能的损失，本公司不承担责任。

（六） 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018 年12 月31 日起至 2019 年12 月30 日止。

（七） 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生 重大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2019 年4 月24 日。

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（此页无正文，为签字盖章页）

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