Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及 非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目

资产评估报告书

经纬仁达评报字（2019)第2019032021号

评估机构名称：北京经纬仁达资产评估有限公司

报告提交日期： 二〇一九年四月二十四日

地址：北京市西城区车公庄大街9 号院五栋大楼B 座1-404 室 邮编：100044 电话：010-88395886 传真：010-88393824

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·目录

资产评估报告书

目录

资产评估师·声明 ............................................................. 1 资产评估报告书·摘要 ......................................................... 2 资产评估报告书·正文 ......................................................... 4 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ........ 4 （一） 委托人简介 ..................................................................................................................... 4 （二） 被评估单位（或者产权持有单位）—广州卓游信息科技有限公司 ......................... 5 （三） 委托人与被评估单位的关系 ......................................................................................... 8 （四） 资产评估合同约定的其他评估报告使用者 ................................................................. 8 二、 评估目的 ................................................................ 8 三、 评估对象和评估范围 ...................................................... 9 （一） 评估对象 ......................................................................................................................... 9 （二） 评估范围 ......................................................................................................................... 9 （三） 对资产组价值影响较大的单项资产或者资产组合 ................................................... 10 （四） 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况 ....................................................... 10 （五） 企业申报表外资产的类型、数量 ............................................................................... 10 （六） 引用其他机构报告 ....................................................................................................... 10 四、 价值类型及其定义 ....................................................... 10 五、 评估基准日 ............................................................. 10 六、 评估依据 ............................................................... 10 （一） 行为依据 ....................................................................................................................... 11 （二） 法律依据 ....................................................................................................................... 11 （三） 准则依据 ....................................................................................................................... 12 （四） 权属依据 ....................................................................................................................... 12 （五） 取价依据 ....................................................................................................................... 12 七、 评估方法 ............................................................... 13 （一） 资产评估的基本方法 ................................................................................................... 13

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·目录

（二） 评估方法的选取 ........................................................................................................... 13 （三） 收益法 ........................................................................................................................... 14 （四） 企业非经营性资产和非经营性负债 ........................................................................... 16 八、 评估程序实施过程和情况 ................................................. 16 （一） 明确评估业务基本事项 ............................................................................................... 16 （二） 签订资产评估委托合同 ............................................................................................... 16 （三） 编制评估计划 ............................................................................................................... 17 （四） 现场调查 ....................................................................................................................... 17 （五） 收集评估资料 ............................................................................................................... 19 （六） 评定估算 ....................................................................................................................... 19 （七） 编制和提交评估报告 ................................................................................................... 19 （八） 工作底稿归档 ............................................................................................................... 20 九、 评估假设 ............................................................... 20 （一） 基本假设 ....................................................................................................................... 20 （二） 一般假设和特殊假设 ................................................................................................... 20 十、 评估结论 ............................................................... 21 十一、 特别事项说明 ......................................................... 22 十二、 评估报告使用限制说明 ................................................. 22 十三、 评估报告日 ........................................................... 23 十四、 资产评估报告附件目录 ................................................. 25

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·声明

资产评估师·声明

（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估 协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员 不承担责任。

（三）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他 任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

（五）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事方依法对其提 供资料的真实性、完整性、合法性负责。

（六）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事 人不存在偏见。

（七）资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报 告特别事项说明和使用限制。

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·摘要

广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性 资产和非经营性负债可回收价值项目 资产评估报告书·摘要

经纬仁达评报字（2019)第2019032021号

北京经纬仁达资产评估有限公司接受奥飞娱乐股份有限公司的委托，资产评 估师根据资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、 法规的有关规定，按照公认的资产评估方法，对奥飞娱乐股份有限公司以财务报 告为目的拟进行商誉减值测试（事宜）涉及的广州卓游信息科技有限公司与商誉 相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债在2018年12月31日的可回收价值进

行了评估工作，并发表专业意见。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下： 一、 评估目的：

奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试，需对该经济 行为所涉及广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非 经营性负债进行评估，本次资产评估目的是反映广州卓游信息科技有限公司与商 誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的可回收价值，为 商誉减值测试行为提供价值参考依据。

二、 评估对象与评估范围：

本次评估对象为广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性 资产和非经营性负债的可回收价值。本次评估范围为广州卓游信息科技有限公司 申报的与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债。截止评估基准日 2018年12月31日，广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资 产和非经营性负债的总资产为 17,652.16 万元，负债总额为 14,864.81 万元， 净资产账面价值为 2,787.35 万元。

三、 价值类型： 可回收价值。

四、 评估基准日： 2018年12月31日。

五、 评估方法： 收益法。

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·摘要

六、 评估结论及其使用有效期：

在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2018年12月31日，广州卓 游信息科技有限公司与商誉相关资产组的可回收价值为10,889.48 万元，非经营 资产负债可回收净值为-4,406.62 万元。

评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起至2019年12月 30日。

评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项 说明及其对评估结论的影响。

七、 对评估结论产生影响的特别事项

纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资产 和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因此， 请报告使用者在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读评估报告正文。

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性 资产和非经营性负债可回收价值项目

资产评估报告书·正文

经纬仁达评报字（2019)第2019032021号

奥飞娱乐股份有限公司：

北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产收益法，按照必要的评估程序，对奥飞 娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试（事宜）涉及的广州卓 游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债在2018 年12月31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报 告使用人概况

（一）委托人简介

注册情况

公司名称：奥飞娱乐股份有限公司

住所（或经营场所）：广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园 注册资本：135715.952500 万人民币

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

法定代表人：蔡东青

经营范围：制作、复制、发行：电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、 专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2019 年 8 月3 日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品 （含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2020 年8 月12 日）；从事投资管理及相关咨询服务；制造、加工、销售：玩具，工艺 品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工 原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技 术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务。

（二）被评估单位（或者产权持有单位）—广州卓游信息科技有限公司

1、注册情况

公司名称：广州卓游信息科技有限公司

住所（或经营场所）：广州市海珠区新港东路620 号1201 房自编01-04 号（仅 限办公用途）

注册资本：贰佰零肆万零捌佰壹拾陆元整

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：胡春亮

经营范围：网络游戏服务；网上动漫服务；计算机网络系统工程服务；网络 技术的研究、开发；动漫及衍生产品设计服务；信息技术咨询服务；商品批发贸 易(许可审批类商品除外)；游戏软件设计制作；电子产品设计服务；计算机技术 开发、技术服务；商品信息咨询服务；软件零售；货物进出口(专营专控商品除外)； 信息电子技术服务；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；信息系统集成服务； 软件开发；数字动漫制作；技术进出口；文化艺术咨询服务；科技信息咨询服务； 软件测试服务；无线通信网络系统性能检测服务；软件批发；软件服务；互联网 商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、经营情况

广州卓游信息科技有限公司（以下简称“卓游”）自成立以来，便专注于手机 网络游戏研发、发行与运营。通过自行研发获取游戏著作权或经研发商合法授权 后，将游戏在多个渠道发行运营：通过自建渠道（官服）取得游戏用户充值收入， 通过苹果、安卓等渠道取得分成收入。

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 卓游团队有丰富的游戏运营经验，对于在线运营活动、效果广告投放、线下 宣传等有丰富的实战经验。公司拥有丰富且稳定的发行渠道，与国内主流渠道建 立了稳定的合作关系。

公司2016 年获得上市公司奥飞娱乐(002292)的1.2 亿元投资，并由奥飞控股， 资金雄厚。奥飞娱乐此次布局手机游戏产业，旨在打造国内一家全新的游戏产业 巨头品牌——奥飞游戏。奥飞游戏旗下在北上广深四地投资了多家游戏公司，与 卓游共同形成了产业协同效应，共同合作打造“奥飞游戏”品牌。

公司资质：

高新技术企业，证书编号GR201744009492，有效期2017-12-11 至 2020-12-11。

科技型中小企业，编号201844010508004890，有效期2018-04-16 至 2019-03-31。

近年获得的荣誉：

游戏狗 金狗奖“2016 年度新锐手机游戏企业”

安趣网 金趣奖“最具实力游戏研发企业奖”

安趣网 金趣奖《航海王激战》“2016 年最具人气IP 改编手游奖”

南方都市报《航海王激战》“2016 年最值得期待游戏奖”

安智网《水浒Q 传》“2016 年度最具影响力网游”

叶子猪 金猪奖《水浒Q 传》“2016 年度十大回合手游”

游戏狗 金狗奖《星耀少女》“2017 年最具人气二次元手机游戏奖”

三星 “2018 年新锐合作伙伴”

3、公司人员及组织结构

公司员工共有83 人，本科以上58 人。公司设总裁办、商务部、产品部、运 营部、市场部、技术部、综合部等。

4、历史沿革

广州卓游信息科技有限公司成立于2015 年8 月11 日，系由胡春亮出资设立 的有限公司。原注册资本为人民币100 万元，实收资本为人民币100 万元，其中

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 胡春亮出资100 万元，出资比例为100%。

根据公司2016 年1 月12 日的股东会决议和章程修正案规定，广州奥飞文化 传播有限公司以货币资金向公司增资104.0816 万元，增资后注册资本为204.0816 万元，实收资本为204.0816 万元，其中胡春亮出资100 万元，出资比例为49%； 广州奥飞文化传播有限公司出资104.0816 万元，出资比例为51%。

根据公司2016 年11 月21 日的股东会决议和章程修正案规定，公司申请变更 注册地址为广州市海珠区新港东路620 号1201 房自编01-04 号（仅限办公用途）。 截至2018年12月31日，广州卓游信息科技有限公司股东及出资比例如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	出资比例（%）
1	广州奥飞文化传播有限公司	104.0816	51
2	胡春亮	100	49
	合 计	204.0816	100

5、近三年企业财务状况和经营业绩

历史年度财务状况统计表（以下数据均为合并数据）

金额单位：人民币万元

序号	科目名称		历史年度
		2016年度	2017年度	2018年度
1	流动资产	15,220.97	14,266.86	15,259.46
2	非流动资产	1,333.20	4,897.51	2,392.70
3	资产总计	16,554.17	19,164.37	17,652.16
4	流动负债	4,147.09	7,722.06	14,864.81
5	非流动负债	0.00	0.00	0.00
6	负债总计	4,147.09	7,722.06	14,864.81
7	净资产	12,407.08	11,442.31	2,787.35

历史年度经营业绩统计表（以下数据均为合并数据）

金额单位：人民币万元

序号	项 目		历史数据
		2016年度	2017年度	2018年度
1	主营业务收入	7,162.52	5,582.34	6,750.26
2	营业利润	341.11	-1,528.42	-8,524.51
3	利润总额	327.43	-1,523.44	-8,354.61
4	净利润	257.41	-1,071.24	-8,737.03

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文

以上数据均为合并数据，广州卓游信息科技有限公司2016 年、2017 年度数 据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审 计报告。财务报表反映2018年12月31日广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的 资产组及非经营性资产和非经营性负债总资产为 17,652.16 万元，负债总额为 14,864.81 万元，净资产账面价值为 2,787.35 万元，销售收入6,750.26 万元、 净利润-8,737.03 万元。

6、公司执行的会计政策

公司执行《企业会计准则》，会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日，以人民 币为记账本位币，以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：

税 项	税 率	计税基础
增值税	6%	销售收入
城市维护建设税	7%	应交流转税
教育费附加	3%	应交流转税
地方教育费附加	2%	应交流转税
企业所得税	25%	应纳税所得额

（三）委托人与被评估单位的关系

广州卓游信息科技有限公司是奥飞娱乐股份有限公司的二级子公司。

（四）资产评估合同约定的其他评估报告使用者

资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

二、 评估目的

奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试，需对该经济 行为所涉及广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非 经营性负债进行评估，本次资产评估目的是反映广州卓游信息科技有限公司与商 誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债于评估基准日的可回收价值，为 商誉减值测试行为提供价值参考依据。

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三、 评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（一）评估对象

本次评估对象为广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性 资产和非经营性负债的可回收价值。

（二）评估范围

本次评估范围为广州卓游信息科技有限公司申报的与商誉相关的资产组及非 经营性资产和非经营性负债。截止评估基准日2018年12月31日，广州卓游信息科 技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债的总资产为 17,652.16 万元，负债总额为 14,864.81 万元，净资产账面价值为 2,787.35 万 元。评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表（以下数据均为合并数据）：

单位：人民币万元

资产项目	账面价值
流动资产	15,259.46
非流动资产	2,392.70
其中：可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期应收款	-
长期股权投资	2,350.34
投资性房地产	-
固定资产	42.36
在建工程	-
工程物资	-
固定资产清理	-
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	-
开发支出	-
商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-

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资产总计	17,652.16
流动负债	14,864.81
非流动负债	-
负债合计	14,864.81
净资产	2,787.35

（三）对资产组价值影响较大的单项资产或者资产组合

本次评估无对资产组价值影响较大的单项资产或者资产组合。

（四）企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

未申报无记录的无形资产。

（五）企业申报表外资产的类型、数量

本次评估企业未申报表外资产。

（六）引用其他机构报告

本次资产评估过程中未涉及资产引用其他机构出具的报告结论。

四、 价值类型及其定义

根据《以财务报告为目的的评估指南》的要求，确定本次资产评估的价值类 型为：可回收价值。

可回收价值等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用 的净额孰高者。在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费 用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，并通过减值测试的前提 下，可以不必计算另一项数值。

五、 评估基准日

本项目资产评估基准日是2018年12月31日。

本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排，本着有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的，减少和避免评估基准日后的调整事项，经委托人 与评估机构协商确定的。

六、 评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，

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以及在评估中参考的文件资料主要有：

• （一） 行为依据

资产评估委托合同。

（二） 法律依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8 号）；

• 2、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46 号）；

• 3、 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代

• 表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过）；

• 4、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年11 月28 日国务院第

197 次常务会议通过）；

• 5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538

• 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）；

• 6、 《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》(国发[1985]19 号)；

• 7、 《征收教育费附加的暂行规定》(2011 年1 月8 日《国务院关于废止和修

• 改部分行政法规的决定》第三次修订)；

• 8、 《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度

• 的通知》(国发[2010]35 号)；

• 9、 《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》( 财综[2010]98

号)；

• 10、 《国有资产评估管理办法》（国务院第91 号令，1991 年）；

• 11、 《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]第36 号）；

• 12、 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第24 号)；

• 13、 《企业财务通则》（财政部令第41 号）；

• 14、 《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》；

• 15、 当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件；

• 16、 其他与资产评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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（三） 准则依据

• 1、 《资产评估基本准则》（财政部财资〔2017〕43 号）；

• 2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 3、 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31 号）；

• 4、 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32 号）；

• 5、 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34 号）；

• 7、 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36 号）；

• 8、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；

• 9、 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）；

• 10、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 11、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 12、 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）；

• 13、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；

• 14、 《企业会计准则—应用指南》（财会［2006］18 号）；

• 15、 《企业财务会计报告条例》（中华人民共和国国务院令第287 号）；

• 16、 《企业会计准则第8 号--资产减值》（2006）。

（四） 权属依据

设备的购置合同及相关产权证明文件。

（五） 取价依据

• 1、 企业提供的财务会计、经营方面的资料；

• 2、 财政部财产评估司《全国资产评估参数资料选编》（光盘）；

• 3、 评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；

• 4、 WIND 数据库；

• 5、 国家宏观、行业统计分析资料；

• 6、 被评估单位提供的盈利预测及相关资料；

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• 7、 其他与评估有关的资料。

七、 评估方法

（一） 资产评估的基本方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。参照资产组价值评估，要 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方 法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考资产组、在市场上已有交易案例的资产组进行 比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估资产组预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估资产组价值的基础上确定评估对象 价值的评估思路。

（二） 评估方法的选取

由于目前资产组交易市场尚不完善，缺乏资产组交易市场数据，故难以采用 市场法进行评估。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商 誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南（试行）》规定，资产减值测一般不 适用于成本法评估，故本次评估未采用资产基础法。

根据中国资产评估协会发布的《以财务报告为目的的评估指南（试行）》中 的有关规定，资产减值测试应当估计委估资产的可回收金额，然后将所估计的资 产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减值。资产可回收金额的估 计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 或者在用价值两者之间较高者确定。在符合会计准则计量属性规定的条件时，会 计准则下的公允价值一般等同于资产评估准则下的市场价值。然而，实际操作中 企业的公允价值减去处置费用后的净额往往较难确定，故对于资产减值测试的经 济行为（包括商誉减值测试）通常采用预计未来现金流量的现值确定可回收金额，

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 故本次评估采用了收益法。

根据本次评估的目的和资产的特点，本次评估采用收益法对广州卓游信息科 技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债的可回收价值进 行评估。

（三） 收益法

1、收益模型的选取

本次收益法评估是将广州卓游信息科技有限公司及6家子公司和2家二级子公 司的财务数据合并后作为一个整体进行评估，主要原因是：

（1）广州卓游信息科技有限公司的下属8家子公司， 包括海南盛游信息科技 有限公司、上海掌致信息科技有限公司、广州位面信息科技有限公司、广州麟游 信息科技有限公司、广州晶音信息科技有限公司、深圳战艺网络科技有限公司、 卓越游戏科技有限公司、广州云间行信息科技有限公司。其中海南盛游信息科技 有限公司、上海掌致信息科技有限公司和卓越游戏科技有限公司为广州卓游信息 科技有限公司的全资子公司；广州位面信息科技有限公司、广州麟游信息科技有 限公司和深圳战艺网络科技有限公司为广州卓游信息科技有限公司的控股子公 司，控股比例分别为51%、51%和60%；其中广州晶音信息科技有限公司和广州云间 行信息科技有限公司为广州麟游信息科技有限公司的全资子公司。

（2）其经营模式为：广州卓游信息科技有限公司及其子公司虽为不同的法人， 但实际上相同的营运模式，共同团队进行创作、发行。

（3）在收购评估时采用合并口径测算的，为了和形成商誉时口径一致，本次 评估也采用合并口径测算。

本次采用收益法对广州卓游信息科技有限公司及其子公司与商誉相关资产组 进行评估，即以未来若干年度内的资产组自由现金流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出与商誉相关资产组的可回收价值。

2、评估模型：本次收益法评估模型选用资产组自由现金流量。 3、计算公式

资产组自由现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

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额

资产组自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的 预测期之后的自由现金流量(终值)现值

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式中：P：资产组可回收价值； Ri：未来第i 年的资产组自由现金流量； Rn+1：未来第n+1 年的资产组自由现金流量； r：折现率。 4、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本

次评估的折现率我们采用资产组自由现金净流量税前的折现率。

加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下： WACC=E/（D+E）×Re+D/（D+E）×（1-t）×Rd =1/（D/E+1）×Re+D/E/（D/E+1）×（1-t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价值； E：资产组市值； Re：权益资本成本，其中: Re=Rf＋β×MRP＋RC Rf：无风险收益率； β:企业风险系数； MRP：市场风险溢价； RC：企业特有风险超额收益率； Rd：债务资本成本； D/E：资本结构； t：企业所得税率。 根据商誉减值测试的要求，需要采用税前折现率，因此税前折现率r=WACC/(1-

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 所得税率）。

（四） 企业非经营性资产和非经营性负债

非经营性资产价值的确定：非经营性资产指企业持有目的为非经营所需，同 企业预测年度主营业务收入无关的资产，包括长期投资、在建工程及一些闲置资 产等。对于非经营性资产需要单独对其价值进行评估并记入企业整体价值。

所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的 负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资， 基本建设投资等活动所形成的负债。对于非经营性负债需要单独对其价值进行评 估并记入企业整体价值。

溢余资产的确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所 需的多余资产，主要指超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产、递延所得税 资产等。

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

八、 评估程序实施过程和情况

根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程 序。具体实施过程如下：

（一） 明确评估业务基本事项

与委托人就产权持有者和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交 时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨，予以明确。

（二） 签订资产评估委托合同

根据评估业务具体情况，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合 分析和评价后，与委托人签订资产评估委托合同。

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（三） 编制评估计划

根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、 时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

（四） 现场调查

评估人员于2019年1月8日至2019年1月10日对评估对象涉及的资产和负债进 行了必要的清查核实，对被评估单位的生产经营管理状况等进行了必要的现场调 查。现场调查工作结束后，各专业小组提交了现场工作底稿。资产调查核实过程 如下：

1、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上，按照评估机构提 供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记 填报。

2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然 后，核实各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根 据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等。并在现场实地勘察 后，根据勘察结果与被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报 表”，以做到：账、表、实相符。

3、查证评估对象的事真实性和合法性

根据委托人及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业法 人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。

4、查证评估范围内资产的真实性和合法性

评估人员首先依据被评估企业提供的法律权属证明材料，结合评估申报明细 表，对委估资产的权属状况进行查阅审核，并收集相关权属资料。

其次，根据被评估企业提供的资产、负债申报明细，评估人员针对实物资产 和债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。

对货币资金，我们通过查阅账表、审核银行对账单及银行存款余额调节表、

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 函证等方式进行调查；

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、函证等方 式进行核查。

对存货，评估人员根据申报明细表查阅有关购销合同、购货发票、销售发票 及其它原始会计资料，并采用了抽查方法核实了存货资产。

对产成品等存货资产的抽查数量占总数量40%以上，账面值是其总价值的60% 以上，以清查核实后的实物资产及数量作为评定估算的依据；

对非流动资产，采用重点和一般相结合的原则，重点调查电子设备等资产。 评估人员，查阅了相关设备购置合同、发票等，从而确定资产的真实性。 5、调查资产的利用状况

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则。主要通过查阅设备的使 用记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方 式进行，并对设备中的报废、闲置、无实物等情况做了现场调查记录。

6、调查资产账面价值的构成情况

根据被评估企业的资产特点，调查其资产账面价值构成的合理性和合规性。 重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。 查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、发票等资料。。 7、调查企业的生产经营情况

（1）根据企业提供的历史经营情况资料，在了解企业营业收入、成本费用的 相应组成明细内容后，分项目进行调查了解，分析判断各项营业收入、成本费用 的变动趋势的合理性。

（2）考察企业生产现场，就企业的发展前景及其市场潜力、今后发展中的主 要收入、成本、费用指标进行了座谈调查，索取并分析企业提供的未来年份财务 预测数据，分析判断财务预测资料的可靠性、完整性；

（3）对被评估企业的表外有形资产和无形资产（包括商誉）、表外负债和或 有负债进行了调查分析判断，以便评估出完整的企业价值。

（4）调查核实非经营性资产、负债和溢余资产配置和使用状况，并对实物类

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 非经营性资产和溢余资产数量和分布进行实地勘察成新状况和利用现状。

（5）调查收集了被评估企业采取的固定资产折旧政策、存货核算方法、坏账 准备金计提等方面会计核算方法，以使各项可比财务指标取得口径一致。

（6）详细调查记录了被评估企业关联交易的时间、地点、交易种类、交易内 容、交易性质、交易价格和关联方等情况，掌握不公平交易对企业价值评估的影 响程度。

（7）调查了解被评估企业非正常和偶然性项目的收入和支出、非经营性资产、 负债和溢余资产的相关收入和支出，对被评估企业的资本性支出、递延的维修费 用、营运资金等未来资金需求信息进行了调查分析判断，为准确预测未来现金流 奠定基础。

（五） 收集评估资料

收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有者等相关当事 方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对 收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。

（六） 评定估算

• 1、 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、

• 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；

2、 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 形成初步评估结论；

3、 对形成的初步评估结论进行综合分析，形成最终评估结论。

（七） 编制和提交评估报告

1、 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告，并对资产评估报 告书进行内部三级审核；

2、 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人 许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人提交资产评估 报告书。

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（八） 工作底稿归档

按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与评估报告一 起及时形成评估档案。

九、 评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

3、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

4、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 （二）一般假设和特殊假设

在评估过程中，我们遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估 结论产生重大影响。

1、 公开市场假设、持续经营假设；

• 2、 假设被评估单位及其子公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

• 重大变化；

• 3、 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；

• 4、 国家现行的利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等无重大变

• 化；

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5、 被评估单位及其子公司经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经 济状况将不会有重大的变动；

• 6、 假设被评估单位及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经

• 营范围、方式与目前方向保持一致；

• 7、 假设被评估单位及其子公司经营者是负责的，且公司管理层有能力担当

• 其责任，公司完全遵守所有的法律法规；

• 8、 假设委托人、被评估企业其子公司等相关当事方提供的资料是真实的、

• 合法的、完整的，提供的历年财务资料所采用的会计政策在重要方面与预测期基 本一致；

9、 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响；

10、 经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、 国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政 性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满 可以随时更新或换发；

11、 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或限 制），我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定 评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任 何留置权、地役权，没有受侵犯和无其他限制的；

12、 评估范围仅以委托人及被评估企业其子公司提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

13、 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估 程序，采用收益法，对奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值

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广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营性资产和非经营性负债可回收价值项目资产评估报告书·正文 测试（事宜）所涉及的广州卓游信息科技有限公司与商誉相关的资产组及非经营 性资产和非经营性负债在2018年12月31日所表现的可回收价值进行了评估。

在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日2018年12月31日，广州卓 游信息科技有限公司与商誉相关资产组的可回收价值为10,889.48 万元，非经营 资产负债可回收净值为-4,406.62 万元。

评估结论根据以上评估工作得出，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件 下成立。

十一、 特别事项说明

• 1、本次评估结论是没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，

• 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

2、本评估结论中，评估师未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能 做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有 效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察作出 的判断。

3、对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托人进行资产评估委托 时未作特殊说明，而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估 机构不承担责任。

4、本次评估未考虑控股权因素产生的溢价或少数股权因素产生的折价。

5、纳入本次评估范围内的资产和负债包含与商誉相关的资产组及非经营性资 产和非经营性负债，该评估范围与商誉形成时的资产和负债存在一定的差异，因 此，请报告使用者在进行商誉减值测试时注意该差异所产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

• (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产

• 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不 承担责任。

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(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。

• (四) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评

• 估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(五) 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的 可能的损失，本公司不承担责任。

• (六) 评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2018年12月31日起至2019

• 年12月30日止。

(七) 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论，如果评估假设条件发生重 大变化而对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、 评估报告日

本评估报告日为2019年4月24日。

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（此页无正文，为签字盖章页）

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