Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Apr 28, 2019

奥飞娱乐股份有限公司

实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字[2019]G19000370068号

报告正文 ………………………………………………………1-2

附件: 奥飞娱乐股份有限公司关于 Baby Trend Inc.实际 盈利数与承诺盈利数差异情况的说明…………………3-4

广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977

实际盈利数与承诺盈利数

差异鉴证报告

广会专字[2019]619000370068号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐") 管理层编制的《关于Baby Trend Inc. 实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。

一、管理层的责任

奥飞娱乐管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照中国证券 监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于Baby Trend Inc. 实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对奥飞娱乐管理层编制的上述说明 独立地发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作, 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序, 并根据 所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理 的保证。

四、鉴证结论

$\mathbf{1}$

我们认为, 奥飞娱乐管理层编制的《关于Baby Trend Inc. 实际盈利数与承 诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如 实反映了Baby Trend Inc. 实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

五、对报告使用者和使用目的的限制

本鉴证报告仅供奥飞娱乐年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本鉴证报告作为奥飞娱乐年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。

附件: 奥飞娱乐股份有限公司关于Baby Trend Inc. 实际盈利数与承诺盈利 数差异情况的说明

IC ACC 广东亚中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) (特殊普通合伙) ⋇

中国

广州

二〇一九年四月二十五日

奥飞娱乐股份有限公司

关于 Baby Trend Inc.

实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")于 2016 年度以支付现金的方式向 Denny Tsay 及 Betty Tsay 收购其合计持有的 Baby Trend Inc. 100.00%的股权。根据中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称"管理办法")的有关 规定, 现将 Baby Trend Inc. 2018年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、基本情况

Baby Trend, Inc. (以下简称"BABY TREND"或"公司")是一家在加利福尼亚州设立的 公司,公司注册成立日期为 1988 年 1 月 22 日。设立后,经过历次股权转让和增资,截止 2015 年 12 月 31 日, 公司的股东为 Denny Tsay 和 Betty Tsai 夫妇, 公司实收资本为 1,666,660.00 美元。

2016年4月,奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化(香港)有限公司以9400万美元或 等值的人民币购买 Denny Tsay 及 Betty Tsai 收购其合计持有的 Baby Trend Inc. 100. 00% 的股权。协议约定本次合同签订之日来三十日内支付交易金额的 10.6%,剩余的交易金额在 三年之内进行支付。即 Baby Trend, Inc. 满足第五条所列的每年的利润对赌要求后, 且于奥 飞动漫文化(香港)有限公司聘请且 Denny Tsay 和 Betty Tsai 同意的并具有证券从业资格 会计师事务所对目标公司 2016、2017 和 2018 这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专 项审核报告》的 15 个工作日内, 分别支付交易金额的 30%、30%和 29.4%。

二、业绩承诺情况

Denny Tsay 和 Betty Tsai 承诺 Baby Trend, Inc. 2016 年、2017 年和 2018 年三个会 计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量,分别不低于 810 万 美元、900 万美元和 990 万美元。

公司在 2018 年的会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对 Baby

Trend, Inc. 2018 年度的实际盈利情况出具审计报告, 以确定 Baby Trend, Inc. 2018 年度实 际实现的税前利润。如果 Baby Trend, Inc. 2018 年度实际税前利润数低于承诺净利润数, 则 Denny Tsay 和 Betty Tsai 应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

Denny Tsay 和 Betty Tsai 应补偿金额按以下公式计算确定: 当期应补偿金额= (截至 当期期末累积业绩补偿利润指标数-截至当期期末累计实际税前利润数)÷补偿期限内累计 业绩补偿利润指标数×目标公司资产交易价格-已补偿现金数。

三、实际盈利情况

2018年度实现扣除非经常性损益的税前利润总额 3,876,296.58 美元,2018年度经营现 金净流量 243, 493. 90 美元。

四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

公司2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的税前利润总额分别为: 12,986,554.60 美元、10,607,937.89、3,876,516.58 美元,2016 年度、2017 年度 和 2018 年度累计实际实现的扣除非经常性损益的税前利润总额为 27, 471, 009. 07 美元, 超出业绩承 诺的三年累计金额 27,000,000.00 美元。

公司 2016年度、2017年度、2018年度经营现金净流量净额分别为: 8,823,435.64 美 元、12,884,750.15 美元、243,493.90 美元,2016 年度、2017 年度 和 2018 年度累计经营 现金流量净额 21, 951, 679. 69 美元, 未达到业绩承诺的三年累计金额 27, 000, 000. 00 美元。

奥飞娱乐股份有限公司

二〇一九年四月二十五日

$\mathbb{C}^r$ Ë 020719 证书序号: NO.	国 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\sim$	$\overline{a}$ 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 应当向财政部门申请换发 $\sim$	转让。 出信、 租	应当向财政部门交回《会计 会计师事务所终止, $\vec{r}$	师事务所执业证书》		兴新省财政厅 发证机关		m		中华人民共和国财政部制	4100000000000000000000
Ļ. addidooiddiddididididia			会计师事务所	UW WF	广东正中珠江会计师事务所(特殊普 称: 玄	通合伙)	蒋洪峰 主任会计师:	bli 广州市越秀区东风东路 555 办公场所:	1001-1008 房	特殊普通合伙 组织形式:	⋇ 44010079 会计师事务所编号:	1044万元 注册资本(出资额):	粤财会[2013]45号 批准设立文号:	2013年10月 批准设立日期:	ij 의견 대 대 대 대 대 교 전 대 대 대 대 대 대 대 대

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$\begin{array}{c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|c|$ $\circ$ 广东正中珠江会计师事务所、特殊普通合伙决人行证券、期货相关业务 证书序号: 000425 经财政部、中国证券监督理委员会审查,批准 期货相关业务许可证 上午十二月十八日 会计师事务所 证书有效期至: 发证时 首席合伙人、播洪峰 99 证券 证书号: cninf字 cninfo com c

东正中球江会计师务所有 21087198409072117 $984 - 09 - 07$ 张风波 ъb 碇 Surth name 也
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