Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Jan 30, 2019

证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2019-011

奥飞娱乐股份有限公司

关于计提2018 年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因

2018 年公司坚持“以IP 为核心”，全面推行“精品化、数字化、国际化”经营策略，践 行“聚焦、协同、务实、结果”的经营方针，主营业务聚焦K12，经过系列聚焦调整，公司任 命何德华先生为董事、总裁，全面负责日常经营，以何德华先生为首的新管理团队明确公司业 务全面聚焦K12、以用户为中心，精品化内容和产品、严控内容制作及产品生产成本、协同共 享等经营方针。根据新的经营方针，考虑2018 年行业现状，公司全面调整了前期规划中跟新 经营方针关联度不高及经营结果较差的相关业务、组织架构和人员。

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定， 为了真实、准确地反映公司截至2018 年12 月31 日的资产状况和经营业绩，公司及下属子公 司对资产进行了清查并进行充分的分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准 备。

（二）本次计提资产减值准备的总金额

根据《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，公司2018 年末计提资产减值准备 情况如下表：

项目	新增减值准备（万元）	计提资产减值准备的说明
	94,375.34	系按照账面净值高于其可回收金额的差额， 计提资产减值准备
商誉减值准备
	8,820.65	系按照账面净值高于其可回收金额的差额， 计提资产减值准备
长期股权投资减值准备
可供出售金融资产减值准备	13,420.65	系按照账面净值高于其可回收金额的差额，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

		计提资产减值准备
	12,204.89	系按照成本高于其可变现净值的差额， 计提资产减值准备
存货跌价准备
应收账款及其他应收款坏账 准备	19,951.46	系按照期末账龄分析法或单项认定法计提资产 减值准备
小计	148,772.99	-

本次拟计提资产减值准备计入的报告期间为2018 年1 月1 日至2018 年12 月31 日。 根据本次拟计提资产减值准备，公司已经调整了2018 年度经营业绩预计情况，详见同日 披露的“2018 年度业绩预告修正公告（2019-014）”和“2018 年度业绩快报（2019-015）”。

本次拟计提资产减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的 财务数据为准。

（三）本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

1 、商誉减值准备情况 单位：人民币万元

减值资产名称	期末账面净值	减值准备金额	账面价值
上海星落信息技术有限公司	1,416.40	1,416.40	-
广州位面信息科技有限公司	1,443.81	1,443.81	-
深圳战艺网络科技有限公司	973.46	973.46	-
北京爱乐游信息技术有限公司	34,988.35	20,604.26	14,384.08
上海方寸信息科技有限公司	27,955.93	26,122.08	1,833.85
北京四月星空网络技术有限公司	82,842.80	39,880.66	42,962.14
广州卓游信息科技有限公司	5,994.09	3,934.66	2,059.43
合计	155,614.84	94,375.34	61,239.50

商誉计提减值准备的确认标准和计提方法 :

商誉每年均进行减值测。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间的较高者。

资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的 最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、 搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照 资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业 合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产 组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项 资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

各项资产商誉减值准备的依据和原因：

上海星落信息技术有限公司：

（1）商誉的形成

根据上海方寸信息科技有限公司、上海星落信息技术有限公司、左斌于2017 年12 月13 日正式签订的《投资协议》约定，上海方寸信息科技有限公司以货币资金向上海星落信息技术 有限公司增资1,800 万元，增资后上海方寸信息科技有限公司持有上海星落信息技术有限公司 60%股份。该增资收购事项形成商誉1,416.40 万元。

（2）目前经营情况

该公司唯一收入来源为《电竞经理人项目》手游，该游戏2017 年10 月上线，随着游戏逐 步进入生命周期的末期，已无法支撑公司日常运营的资金需求。公司在2018 年曾尝试通过精 简人员、立项能快速上线的项目、寻求外部融资等举措来解决现金流问题，但均未达预期。经 协议确认，上海星落游戏研发团队正式解散，现计划在清理完公司的债权债务后将于2019 年 2 季度启动公司注销流程。截至2018 年12 月31 日，公司净资产为183.71 万元，2018 年累计 亏损455.63 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

广州位面信息科技有限公司：

（1）商誉的形成

根据广州卓游信息科技有限公司、广州位面信息科技有限公司、童昊霆、谢嘉、秦晓林于 2017 年11 月正式签订的《投资协议》约定，广州卓游信息科技有限公司以货币资金向广州位 面信息科技有限公司增资1,500 万元，增资后广州卓游信息科技有限公司持有广州位面信息科 技有限公司51%股份。该增资收购事项形成商誉1,443.81 万元。

（2）目前经营情况

该公司唯一收入来源为《最终契约》手游，该游戏2017 年3 季度上线，但仍然处于持续 研发资金紧张状况，在2018 年游戏版号审批暂停的大环境下该影响进一步放大。公司在2018 年中尝试立项不需游戏版号面向海外市场的游戏产品，但随着公司的资金愈发紧张，公司核心 人员流失严重已无法完成原立项产品开发，故在2018 年11 月左右决定终止原新项目开发。截 至2018 年末12 月公司净资产为负66.74 万，员工人数收缩至少于10 人，故已难以再开发新 的游戏项目。

深圳战艺网络科技有限公司：

（1）商誉的形成

根据广州卓游信息科技有限公司、深圳战艺网络科技有限公司、张一于2017 年12 月正式 签订的《有关深圳战艺网络科技有限公司之投资协议》约定，广州卓游信息科技有限公司以货 币资金向深圳战艺网络科技有限公司增资1,000 万元，增资后广州卓游信息科技有限公司持有 深圳战艺网络科技有限公司60%股份。该增资收购事项形成商誉973.46 万元。

（2）目前经营情况

该公司从事电脑端游戏研发，原广州卓游投资该公司目的在于希望在这方面进行布局。投 资协议中初创团队对2018 年1-6 月作了业绩承诺，到期后未完成原定业绩承诺，截至2018 年12 月末公司净资产仅14.76 万元。现计划在清理完公司的债权债务后在2019 年2 季度启动 公司注销流程。

北京爱乐游信息技术有限公司：

（1）目前经营情况

北京爱乐游信息技术有限公司持有北京爱乐游文化发展有限公司49%的股权，北京爱乐游 信息技术有限公司的定位是一家持股型公司，公司利润主要由北京爱乐游文化发展有限公司所 产生的投资收益贡献。北京爱乐游文化发展有限公司主要从事游戏研发及发行业务，公司所贡

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

献投资收益从2017 年的1525.62 万元大幅下滑至2018 年的15.97 万元，主要原因在于受游戏 版号停止审批影响，原计划2018 年上线的重点自研游戏项目A 因无法获得版号未能如期上线， 另新代理发行游戏项目亦处于停滞状态；在公司收入仍主要由老项目贡献情况下，随着老游戏 进入生命周期的中后期导致公司的利润与往年相比出现大幅下滑。

（2）商誉的形成

公司于 2014 年度通过发行股份及支付现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公 司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司收购其合 计持有的北京爱乐游信息技术有限公司 100.00%的股权。该收购事项形成商誉34,988.35 万元。

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，评估机构采用资产基础法对北京爱乐游信息技术有限公司的企业股东全部权益 价值进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除公 司应当承担的负债，得出企业全部权益价值的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下。

a、货币资金。对评估基准日银行存款的账面金额进行核实，在核实的基础上，以账面值 或以账面金额扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值。

b、债权性资产。主要是其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务

人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可以收回金额作为评估值。

c、其他流动资产。对各项费用的发生金额、发生时间、业务内容等账务记录进行了核实， 对费用的摊销方法进行了核对。

d、长期股权投资

评估人员对企业的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投 资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投 资比例、权益核算方法以及被投资企业的经营状况对长期股权投资采用如下的评估方法。

本次评估长期股权投资共有2 家公司，其中北京中盛天创科技发展有限公司为100%控股， 另外持有北京爱乐游文化发展有限公司49%的股权。

e、递延所得税资产

对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是 否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、 完整性。核实无误后以其账面价值确定为评估值。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

f、负债

主要包括预收账款、应交税费、其他应付款等。评估人员主要对企业的负债进行审查核实， 在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

（4）商誉减值测试结论

报告期末，公司对北京爱乐游信息技术有限公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流 量现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 20,604.26 万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 20,604.26 万元。

公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的北京爱乐 游信息技术有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据 为评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公司2018 年报一同披露。 上海方寸信息科技有限公司：

（1）目前经营情况

原规划公司的利润主要由公司研发团队自研游戏项目与及所持股60%的上海星落信息技 术有限公司研发团队所自研游戏贡献。2018 年上半年上海方寸及所控股的上海星落均在加快 《怪物联盟3》及喜羊羊IP 的重点新项目研发工作，原计划下半年随着项目上线能为公司带 来新的收入来源，并且公司亦同时寻找外部融资机会并与几家投资方进入到具体条件谈判阶 段。但随着时间推进，2018 游戏行业寒冬突至，版号停审、资本遇冷，市场竞争趋烈等因素 影响，原洽谈中的投资意向未有进展，团队判断短期内公司亦难以获得版号从而完成游戏上线； 公司所控股的上海星落信息技术有限公司随着新项目上线无期，资金链断裂而无法避免在 2018 年末解散团队;而上海方寸公司研发团队亦面临老项目的收入无法覆盖公司的研发投入， 但新研发项目上线时间却遥遥无期公司亏损日益增加的局面.鉴于上述原因，公司在2018 年末 决定解散现研发团队，未来公司项目采取委外定制开发、收益分成模式，尽量降低公司的资金 投入及项目失败或者延期的风险。

（2）商誉的形成

公司于 2014 年度通过发行股份及支付现金方式向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有 限合伙）（以下简称 “应趣网络”）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司（以下简称“杭州纳 加”）、杭州米艺科技有限公司（以下简称“杭州米艺”）收购其合计持有的上海方寸信息科 技有限公司（以下简称“上海方寸”、“公司”）100.00%的股权。该收购事项形成商誉27， 955.93 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，评估机构采用收益法对上海方寸信息科技有限公司进行资产评估。对公司的可 回收价值进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流 量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现 金流量所用的折现率12.55%计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产 价值、减去非经营性负债、加上长期投资等得出公司的可回收价值。在预计未来现金流量时：

①、主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、 业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

②、主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利 率综合判断确定；

• ③、非经营性资产和非经营性负债分析，根据相应子公司的实际情况，评估机构综合确定。 （4）商誉减值测试结论

报告期末，公司对上海方寸信息科技有限公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量 现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 26,122.08 万元，根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备 26,122.08 万元。

公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的上海方寸 信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为 初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公司2018 年报一同披露。 北京四月星空网络技术有限公司：

（1）目前经营情况

收购完成后，“有妖气”定位于泛娱乐布局及IP 版权运营，将排名前50 的优质版权用于 奥飞旗下奥飞影业、网剧、授权等子公司商业化运营，因非公募集资金到位较预期延迟，且资 金规模跟预期差异较大，导致内部商业化规模效益不佳。因此，2017 年下半年公司对影视、 游戏等泛娱乐业务进行调整，聚焦于有妖气平台，通过“1+2”模式，使用自有IP 与外部团队、 资金方进行合作共同开发，在控制风险的前提下加快IP 的“漫改”产业化；IP 的产业化变现 后，再反哺有妖气平台的付费阅读。通过如上业务调整，扭转2017 亏损状况，实现2018 年正 向利润，促进业务持续健康发展。

2018 年初，国家权力机构对游戏版号暂停审核，有妖气漫画改编游戏业务拓展受阻，2018 年下半年开始，受传媒行业相关政策变化及事件性影响，行业发展趋缓，投资趋冷，公司漫画

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

改编影视剧、电影业务也进展缓慢。2018 年下半年，公司开始在市场寻找合适的战略投资者， 希望通过引入该等优质资源助力“有妖气”平台发展壮大。截止2018 年底，截至2018 年12 月31 日，公司净资产为12,380.79 万元，2018 年盈利518.84 万元。

（2）商誉的形成

公司2015 年审议通过了《关于拟北京四月星空网络技术有限公司100%股权的议案》，同 意公司以通过发行股份及支付现金相结合的方式共计人民币 9.04 亿元万元收购周靖淇、董志 凌等股东持有的北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“北京四月星空”）100%股权。2016 年2 月 26 日，公司完成了与北京四月星空的股权交割。该收购事项形成商誉82,842.80 万元。 （3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，公司聘请了专业评估机构对标的进行了评估，评估机构将所有资产分别认定为 一个资产组组合。对北京四月星空估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析， 管理层根据最近一期的财务预算编制未来 5 年（“明确预算期”）的现金流量预测，并合理 推算之后（“推算期”）的现金流量，按照加权平均资本成本模型确定计算可收回金额所用的 折现率为 12.69%。在预计未来现金流量时一项关键假设是预算期的收入增长率，根据子公司 预期的业务量估算下一年收入，并且参考子公司所属行业的平均长期增长率，预测后续预算期 内的年平均增长率，5 年之后的预测不考虑持续增长因素。在预计未来现金流量时使用的其他 关键假设还包括稳定的预算毛利率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平 均毛利率综合判断确定。

（4）商誉减值测试结论

报告期末，公司对北京四月星空估计的可收回金额与资产预计未来现金流量现值进行分析 和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 39,880.66 万元， 根据 100%的占股比例，本期计提商誉减值准备39,880.66 万元。

公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值 测试涉及与北京四月星空网络技术有限公司商誉相关的资产组可回收价值项目资产评估报告 书》正式版本，上述数据为评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公 司2018 年报一同披露。

广州卓游信息科技有限公司：

（1）目前经营情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

广州卓游信息科技有限公司（以下简称“广州卓游”）自成立以来，便专注于从事手机网 络游戏研发、发行与运营。2018 年版号审批暂停对中小型游戏研发公司造成巨大冲击，其中 广州卓游所投资的三家游戏研发公司（深圳战艺网络科技有限公司、广州位面信息科技有限公 司、广州雷神信息科技有限公司）在2018 年面临资金链断裂团队解散的局面，2018 年末广州 卓游需计提大额的长期股权投资及商誉减值准备；同样受此影响广州卓游全年仅上线发行两款 新游戏；其中《星娘收藏》因测试数据表现一般为降低损失减少了市场投放，并将前期投入的 版权成本在本年一次性摊销；另一款年末上线游戏《魔天记3D》上线后前期收入表现与原预 期亦存在一定落差，基于此公司亦对团队人员进行收缩精简，综合上述影响公司在2018 年形 成了较大的亏损。

（2）商誉的形成

根据公司2016 年1 月12 日的股东会决议和章程修正案规定，广州奥飞文化传播有限公司 以货币资金向广州卓游信息科技有限公司增资12,000 万元，增后广州奥飞文化传播有限公司 持有广州卓游信息科技有限公司51%股份。该增资收购事项形成商誉5,994.09 万元。

（3）商誉减值测试方法及过程

报告期末，评估机构采用收益法对广州卓游信息科技有限公司进行资产评估。对公司的可 回收价值进行分析，管理层根据最近一期的财务预算编制未来 5 年（“预测期”）的现金流 量预测，并合理推算之后（“稳定期”）的现金流量，按照资本资产定价模型确定预计未来现 金流量所用的折现率12.53%计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产 价值、减去非经营性负债、加上长期投资等得出公司的可回收价值。在预计未来现金流量时：

①、主营业务收入根据子公司预期的业务量、业务分成率确定，其中预期的业务量增长率、 业务周期，参考子公司所属行业数据，5 年之后的稳定期内不考虑增长因素；

②、主营业务成本、费用、税金等，根据相应子公司的过往表现，并结合同行业平均毛利 率综合判断确定；

• ③、非经营性资产和非经营性负债分析，根据相应子公司的实际情况，评估机构综合确定。 （4）商誉减值测试结论

报告期末，公司对广州卓游信息科技有限公司估计的可收回金额与资产预计未来现金流量 现值进行分析和进一步估值，对比股权收购初始价格和期末账面可辨认净资产，发生减值 7,715.03 万元，根据 51%的占股比例，本期计提商誉减值准备 3,934.66 万元。

公司暂未收到评估机构出具的《奥飞娱乐股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的广州卓游

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息科技有限公司的股东全部权益的可回收价值项目资产评估报告书》正式版本，上述数据为 评估机构初步评估结果，具体数据待评估和年度审计完成后，跟公司2018 年报一同披露。

• 2 、长期股权投资减值准备情况 单位：人民币万元

2、长期股权投资减值准备情	况		单位：人民币万元
减值资产名称	期末账面净值	减值金额	账面价值
451 Media Group LLC	5,397.04	5,397.04	-
广东衣酷文化发展股份有限公司	2,190.79	1,323.72	867.07
广州雷神信息科技有限公司	2,099.89	2,099.89	-
合计	9,687.72	8,820.65	867.07

长期股权投资计提减值准备的确认标准和计提方法：

长期股权投资无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减 值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在 资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的， 则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费 用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流 量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的 折现率对其进行折现后的金额加以确定。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计 的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

长期股权投资资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

长期股权投资减值准备的依据和原因如下：

451 Media Group LLC

奥飞投资后，451 公司的IP 商业化未能如愿产生预期收入，IP 开发时间较长，未能和公 司形成良好的战略协同效应。公司2017 年评估项目TRANSFORMERS AR GAME PARTNERSHIP（变

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

形金刚AR 游戏合作伙伴）、DRONE SWARM（无人机）、ALIEN RACE（外星种族）、RED DOG 等， 因资金短缺在2018 年未均能得到如期开展，也未找到新的融资对象。目前，公司现金严重短 缺，2018 年团队几乎已全部解散。2018 年底公司现金已不足30 万美元，每月亏损10 万美元， 融资困难无法找到新的投资人。

综上所述，我们认为公司未来已很难实现投资价值，几乎已不可能收回投资成本，故全额 计提减值准备。

广东衣酷文化发展股份有限公司

公司的主营业务是婴童服饰的设计、研发和销售，公司前三年营业收入复合增长率为 30.32%， 2018 公司未经审计营业收入较上年同期下跌32.49%；今年未经审计累计亏损550 万元。由于公司资金短缺，导致今年春夏新品的生产供应链出现问题，未能及时入仓，使得公 司销售经营受到较大影响，业绩下滑严重。

公司在年初制定的消化库存措施未能见效，存货问题进一步恶化，今年存货净额占总资产 的比例已经超过70%。

公司长期处于资金紧缺的状态，由于经营情况较差而无法获取外部融资，难以解决当前面 临的经营困局。

公司2018 年12 月11 日退出新三板，董秘离职，基于以上原因，出于谨慎考虑，按该公 司的净资产所占份额确认长期股权投资的可回收金额。

广州雷神信息科技有限公司

该公司2016 年成立，公司的资金主要投入在《镇魂街》手机游戏项目研发中，该项目由 奥飞子公司广州卓游委托开发。历时两年多，经过多轮用户测试及调优仍未达到广州卓游所要 求的上线标准后，在2018 年10 月广州卓游决定终止合作。截至2018 年12 月末广州雷神账面 资金仅余约3 万元，公司已无资金再开发下一个项目。

广州雷神下属有持股75%的子公司广州云雷网络科技有限公司，截至2018 年12 月末公司 账面净资产约122 万元，公司月均运营成本约50 万元。目前所开发游戏项目亦处于测试阶段， 前期测试数据表现不理想且面临短期内无法获得游戏版号问题，公司账面资金已无法支撑到游 戏上线。

综上所述，我们认为公司未来已很难实现投资价值，几乎已不可能收回投资成本，故全额 计提减值准备。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3 、可供出售金融资产减值准备情况 单位：人民币万元

减值资产名称	期末账面净值	减值金额	账面价值
上海悠游堂投资发展股份有限公司	8,000.00	8,000.00	-
上海翻翻豆网络科技有限公司	2,000.00	2,000.00	-
上海哈邻网络科技有限公司	518.16	518.16	-
角川游戏株式会社	1,500.02	902.49	597.53
北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司	2,000.00	2,000.00	-
合计	14,018.18	13,420.65	597.53

可供出售权益工具投资计提减值准备的确认标准和计提方法：

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公 允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售金融资产减值准备的依据和原因如下：

上海悠游堂投资发展股份有限公司

公司于2015 年投资上海悠游堂， 2017 年7 月悠游堂股东大会汇报了2017 年及2018 年 预算，预测2018 年净利润3000 万且有中长期准备IPO 规划，但2018 年开始悠游堂对外扩张 速度过快、内部管控不到位，造成了大量门店亏损。

目前悠游堂公司严重资不抵债，经营团队人员均已离开，已经无法再持续经营，将面临破 产清算。综上所述，我们认为该投资的公允价值为0。

上海翻翻豆网络科技有限公司

上海翻翻豆网络科技有限公司成立于2015 年5 月，定位为增强现实、人机互动的内容提 供商，专注于互动玩具、增强现实游戏的开发业务。同时，凭借多年技术积累，逐步打造跨平 台互动游戏的开发平台，布局于互联网人机交互行业的未来趋势。在创业初期，即吸引了行业 内多名资深人员加盟，团队具备丰富的互联网产品研发、运营经验以及人机交互产品的深厚技 术储备。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

该公司在2018 年主要做了两个项目，一个是“铠甲勇士AR”项目，另一个是“宝宝龙” 的定制项目。由于铠甲项目的研发进度和产品没能通过客户验收，无法收取项目尾款，公司资 金已无法支撑运营，人员已经全部离开。综上所述，我们认为该投资的公允价值为0。 上海哈邻网络科技有限公司

该公司原定在2017 年下半年配合 “十万个冷笑话2”大电影同步推出的同名手游，上线 后游戏流水始终未达预期，并且没有其他产品能够给公司带来收入，公司缺乏运营资金，中途 公司亦尝试寻求外部融资未果。基于截至18 年末公司经营已经接近停顿，且无太大改观的可 能性，奥飞于2019 年1 月与哈邻公司总经理张建兵（并为公司股东）签订了《关于解除竞业 禁止限制的确认函》，同意解除张建兵竞业禁止。综上所述，我们认为该投资的公允价值为0。 角川游戏株式会社

2018 年12 月，我司接角川集团通知，角川集团调整战略方向，集中聚焦于动漫业务，打 算完全退出游戏业务，因此拟整体出售角川游戏公司。从项目前期推进的情况，目前有比较明 确购买意向的买家只有一位，给出的整体报价是8.35 亿日元。角川集团表示角川游戏公司净 资产有约10 亿日元，认为目前的报价也低于他们预期。因此，我们按角川游戏净资产所占份 额确认该投资的价值。

北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司

公司在2016 年与中文在线签署了关于增资北京汤圆公司的投资协议，约定由奥飞出资 2000 万元获得北京汤圆10%股权，各方就此事于2016 年8 月份完成了工商变更。

2017 年12 月份，因为和大股东的经营理念、要求等产生分歧，公司CEO 周伟提出离职 并要求中文在线回购其股份，随后中文在线全面接管北京汤圆公司的运营，并提出重组方案， 但在2018 年并未实现。

目前，因为资金短缺，北京汤圆公司的经营团队发生重大变动，员工数量大幅减少，业务 萎缩明显。

鉴于公司在经营团队、日常经营以及财务数据等方面的严重恶化，且我司对其没有经营管 理权。因此，奥飞拟对北京汤圆公司计提全额减值。

4 、存货分类情况 单位：人民币万元

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	8,297.50	3,661.05	4,636.45
在产品	11,839.24	-	11,839.24

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

库存商品	70,650.25	8,746.55	61,903.70
周转材料	5,109.40	-	5,109.40
合计	95,896.39	12,407.60	83,488.79

存货跌价准备情况 单位：人民币万元

项目	期初余额	本期计提	本期转销	期末余额
原材料	-	3,661.05	-	3,661.05
库存商品	700.20	8,543.84	497.49	8,746.55
合计	700.20	12,204.89	497.49	12,407.60

存货减值准备的确认标准和计提方法

（1）实物存货计提跌价准备的确认标准和计提方法

公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可 以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本 与可变现净值。

可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或 者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销 售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受 毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存 货跌价准备。

（2）影视片计提跌价准备的确认标准和计提方法

公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹 象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作 品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。

重大存货计提跌价准备的依据和原因如下

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）原材料跌价准备计提的具体原因说明

2018 年原材料共计提跌价准备3661.05 万元，其中，用来生产零速争霸系列产品的原材 料跌价准备金额为3134.78 万元，主要因该类产品销售价格极低，无法覆盖未来的加工成本及 销售费用，且未来几年内不会再推广销售零速争霸玩具产品，基于此情况全额计提跌价准备； 用来生产火力少年王系列产品的原材料跌价准备金额为435.44 万元，主要因该部分材料为火 力产品的专用材料，目前预计未来年度不会再生产该类产品，故对该部分材料计提跌价准备。 （2）库存商品跌价准备计提的具体原因说明

（a）零速争霸系列产品跌价准备计提的具体原因说明

2016 年8 月，影视片“零速争霸”产品正式上市。参照项目立项，项目操作两年，目标 为净收入8.1 亿元。截止2016 年12 月31 日，该项目实际收入约2.24 亿元。由于项目规划是 2 年的项目，因此在2016 年12 月31 日项目属于正常运作。

2017 年上半年零速净收入约0.16 亿元，销售情况不及预期。公司在2017 年6 月确定了 零速打折计划，希望确保下半年销量可以提升。截止2017 年12 月31 日当年零速累计净收入 约0.185 亿元。经过减值测试，计提了跌价准备227 万元。

2018 年5 月，公司开始实施出清方案，截至2018 年12 月31 日，零速争霸玩具产品净收 入约254 万元，该方案没有起到预期的效果。

截至2018 年底，零速争霸玩具产品存在两个问题：

其一：零速争霸玩具产品的玩法均需使用电池，电池为专用配件，市场上没有可替代品。 电池使用寿命为3 年，截至2018 年12 月31 日，所有产品电池寿命告危。

其二：零速争霸属于竞技类玩具，其中最重要的配件轨道，几乎已无库存。

鉴于以上原因，公司按2018 年近几月的销售均价进行减值测试，计提跌价准备2,643.77 万元。

（b）火力少年王系列产品计提跌价准备的具体原因说明

2017 年8 月影视片“火力少年王VI-悠拳英雄”（即火力6）产品正式上市。参照项目立 项，项目操作两年，目标为净收入4.9 亿元。截止2017 年12 月31 日，该项目实际收入约1.78 亿元。较目标进度达成不及预期。为进一步提升销售，2017 年底，公司投入了一部新的影视 片“火力少年王IV(真人版) ”同属于火力6）进行推广。基于2017 年12 月31 日产品的销售 价格及2018 年推广计划及销售价格，2017 年12 月31 日经测算，火力少年王系列产品不存在 明显减值情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2018 年火力6 真人剧（即《火力少年王之悠风三少年》）于3 月15 日开始在18 个重点频 道及网络媒体进行播片，4 月份增加30 个地级台播出。为配合播片，该项目又进行了上万场 的地面推广活动及比赛，同年8 月在上海主办世界悠悠球大赛。经过一系列线上及地面推广， 截至2018 年12 月31 日，“火力少年王VI-悠拳英雄”玩具净收入约0.19 亿元，“火力少年王 IV(真人版) 玩具”净收入约0.11 亿元，项目累计收入约2.08 亿元，2018 年四季度公司通过 折价促销，但是销售情况仍远远不及预期。鉴于此情况2018 年12 月31 日，依据最近几个月 火力销售价格预计火力系列产品出厂价进行减值测试，计提跌价准备641.89 万元。

（c）澳贝系列产品跌价准备计提的具体原因说明

澳贝系列2016 年开始做拓展品类动作，2017 年取得初步的成功，但2017 年下半年上市 的品类及新品，在2018 年的市场竞争中，没有优势，销售一直不温不火，以童车、围栏、布 书、画膜为主，基于其销售情况，按2018 年近几月的销售均价进行减值测试，共计提跌价准 备821.98 万元。

原电商喜羊羊的库存由于放置时间比较久，一直未能找到合适的渠道，现所有库存金额剩 余365.85 万元，库龄均已超过3 年，75%为童装275 万，12%为文具45 万元。库存可变现情况 较差，且存在衣服布料变黄等问题，因此预计市场价格计提了相关的跌价准备金额345.48 万 元。

（d）影视片Magic Idol 跌价准备计提的具体原因说明

2018 年账面影视片存在减值的影视主要为影视片“Magic Idol”（菲梦少女）项目于2016 年立项，首次立项计划于2017 年9 月上市，采用玩具+卡牌+手游+街机模式，国内海外一起上 市推广销售。但因影视片制作周期延长（1-26 集于2017 年12 月底才完成，26-52 集2018 年 12 月完成），项目延期至2018 年上市。2018 年3 月，游戏政策管控，游戏版号停止审批，而 该项目是卡牌玩法联动手游，因故，该项目只能延期至2019 年上市。根据最新投入产出测算， 因为一再延期加之游戏行业环境已经发生变化，出于谨慎性原则，公司对该片做了相应的减值 处理，计提跌价准备1839.19 万元。

5 、应收账款及其他应收款坏账准备情况 单位：人民币万元

类别	账面余额	坏账准备	账面价值
单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款及其他应收款	21,301.48	21,228.15	73.33
按信用风险特征组合计提坏账准备的	78,604.25	6,129.28	72,474.97

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

应收账款及其他应收款
单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款及其他应收款	651.22	651.22	0
合计	100,556.95	28,008.65	72,548.30

应收及其他应收坏账准备情况 单位：人民币万元

类别	期初余额	本期计提	期末余额
单项金额重大并单独计提坏账准备	4,067.01	17,161.14	21,228.15
按信用风险特征组合计提坏账准备	3,807.04	2,322.24	6,129.28
单项金额不重大但单独计提坏账准备	183.14	468.08	651.22
合计	8,057.19	19,951.46	28,008.65

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及其他应收款 单位：人民币万元

账龄	账面余额	坏账准备	计提比例
1年以内	58,018.73	1,157.67	2.00%
1至2年	7,671.05	767.11	10.00%
2至3年	11,357.43	3,407.23	30.00%
3至4年	1,496.67	748.34	50.00%
4至5年	57.17	45.74	80.00%
5年以上	3.19	3.19	100.00%
合计	78,604.24	6,129.28	7.80%

应收账款及其他应收款坏账准备的确认标准和计提方法

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其 判断依据或金 他应收款。 额标准

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

	期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计 处置费用等）。
单项金额重大并
单项计提坏账准
备的计提方法

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
账龄组合	账龄分析法
应收退税款组合	其他方法
应收并表关联方组合	其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

公司及下属子公司将采用相同的计提比例，具体标准如下：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	2.00%	2.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	30.00%	30.00%
3－4年	50.00%	50.00%
4－5年	80.00%	80.00%
5年以上	100.00%	100.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
应收退税款组合	0.00%	0.00%
应收并表关联方组合	0.00%	0.00%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其 单项计提坏账准 发生了减值的情况进行单项计提，如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的 备的理由 应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

坏账准备的计提 方法

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

大额应收账款计提坏账准备的依据和原因如下：

（1）TOYS R US 全额计提坏账准备的依据以及原因如下：

主要是奥飞娱乐股份有限公司、Baby Trend,Inc.及Auldey Toys Of North America LLC 的客户，该客户目前已申请破产清算，我司未有优先赔偿权利，出于谨慎性原则，本次全额计 提坏账准备 6,369.97 万元。

（2）Monarchy Enterprises S.a.r.l 全额计提坏账准备的依据以及原因如下：

2017 年2 月末，公司与Regency 的合作项目《刺客信条》上映，当年全球票房业绩不理 一 想，及公司在结算《荒野猎人》时对部分结算产生异议，双方争论同时，2017 年Regency 直未能提供《刺客信条》海外结算单给公司，基于实质重于形式和谨慎性原则，公司于2017 年末对海外非院线部分的收入、宣发费用作了详细分析及评估，得出整体海外净收益预计 1,296 万美元，折合人民币8,605.05 万元。2018 年10 月外部顾问协调奥飞影业与Regency 进行刺客信条的对账结算工作，Regency 回复结算邮件显示海外净收益亏损1,619 万美元，即 公司收益分成为0。

对于该结果，我司并不认同对方提供的宣发费用支出，目前已经发函至对方要求对该项支 出的合理性做出解释，考虑到国际交易的复杂性，以及该应收款项的不确定性，出于谨慎原则， 本次全额计提坏账准备8,605.05 万元。

（3）上海悠游堂投资发展股份有限公司全额计提坏账准备的依据以及原因如下：

我司不仅与悠游堂有业务往来，且于2017 年对悠游堂投资8000 万元，2017 年7 月悠游堂股 东大会汇报了2017 年及2018 年预算，预测2018 年净利润3000 万且有中长期准备IPO 规划， 但2018 年开始悠游堂对外扩张速度过快、内部管控不到位，造成了大量门店亏损。自2018 年上半年以来，除了部分门店转让给了股东蜜芽网外，全国各地的多家悠游堂儿童乐园门店已 经暂停营业、关店，目前悠游堂公司严重资不抵债，经营团队人员均已离开，已经无法再持续

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

经营，将面临破产清算。后续回款可能性较低，出于谨慎性原则，本次按照全额计提坏账准备 803.88 万元。

（4）西藏乐视网信息技术有限公司及乐视网信息技术（北京）股份有限公司全额计提坏 账准备的依据以及原因如下：

截至2017 年末，乐视应收账款余额3640 万元，2017 年因为该客户资金周转困难，企业 陷入困境，根据当时公司管理层判断的预计可回收金额，已经按30%的比例计提坏账准备1092 万元，2018 年公司已经提起法院诉讼但目前乐视公司回款不确定性因素极大，且该公司涉及 诉讼案件较多，后续回款可能性较低，出于谨慎性原则，本次按照全额计提坏账3640 万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

经过公司核算，本次计提各项资产减值准备 148,722.99 万元，预计对公司的利润影响如下 表，上述财务数据最终以会计师事务所审计结果为准。

项目	对公司利润的影响（万元）
商誉减值损失	94,375.34
长期股权投资减值损失	8,820.65
可供出售金融资产减值损失	13,420.65
存货跌价损失	12,204.89
应收账款及其他应收款坏账损失	19,951.46
小计	148,772.99

三、本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二 十一次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见。

四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会审计委员会对《关于计提2018 年度资产减值准备的议案》审议后认为：公司 本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相 关规定，计提资产减值准备的依据充分，且公允地反映了期末公司资产状况、资产价值及财务 状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。因此，同意公司本次资产减值准备的计 提。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况 计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于 为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意 公司本次计提资产减值准备。

六、监事会关于计提资产减值准备的审查意见

监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计 提减值准备，更能公允地反映公司2018 年的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见。。

特此公告

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [199 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==