Alpha Group — Audit Report / Information 2017

Jun 19, 2018

股票代码: 002292	股票简称:	奥飞娱乐
债券代码: 112652	债券简称: 18奥飞01

奥飞娱乐股份有限公司

广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公司债券受托管理事务报告 (2017年度)

债券受托管理人

[券股份有限公司
aries co..up.

广东省广州市黄埔区中心广州知识城腾飞街一街 2号 618室

江半

2018年6月

目录

	重要声明
第一节	本期公司债券概况
第二节	发行人 2017 年度经营和财务状况
第三节	发行人募集资金使用情况
第四节	债券持有人会议召开的情况
第五节	本期债券担保人情况
第六节	本期公司债券本息偿付情况
第七节	本期公司债券跟踪评级情况
第八节	发行人负责本次债券事务的专人变动情况
第九节	受托管理人履行职责情况
	第十节 其他情况

重要声明

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")编制奥飞娱乐股份有限公司 2017 年度公司债券受托管理事务报告(以下简称"本报告")。本报告的内容 及信息均来源于奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐"、"发行人"或"公 司") 对外公布的《奥飞娱乐股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披 露文件、奥飞娱乐提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 广发证 券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

1、债券名称: 奥飞娱乐股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司 债券(第一期)(以下简称"本期债券"、"18 奥飞01")。

2、发行规模: 本期债券发行基础规模1亿元, 可超额配售规模不超过1亿 元(含1亿元),实际发行规模1亿元。

3、票面金额:本期债券面值100元,按面值平价发行。

4、债券品种和期限: 本期债券期限为2年期, 附第1年末发行人调整票面 利率选择权和投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式: 本期债券票面利率由发行人和主承销商采取网 下面向合格机构投资者簿记建档的方式发行;发行人有权决定是否在本期债券存 续期的第1年末调整本期债券后1年的票面利率。如发行人行使在第1年末调整 票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内第1年票面利率加调 整基点, 在债券存续期第2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率 水平。

6、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第1年末调整本期债券后1年的票面利率;发行人将于本期债券第1个计息年度 付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否 调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权, 则后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第1个计息年度付息日将持有的本 期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第1个计息年度付息日即 为回售支付日, 发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付 工作。

8、回售登记期: 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;

$\overline{3}$

回售登记期不讲行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

9、还本付息的期限和方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利: 每年 付息一次、到期一次还本,最后一期利息随本金一同支付。本期债券于每年的付 息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为 投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的 债券票面总额的本金。

10、发行首日或起息日: 2018年2月12日。

11、付息日: 本期债券的付息日期为2019年至2020年每年的2月12日。若投 资者在本期债券第1年末行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2019年2 月12日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日; 每次付息款 项不另计利息。

12、兑付日: 本期债券的兑付日期为2020年2月12日。若投资者在本期债券 第1年末行使回售选择权, 则回售部分债券的兑付日为2019年2月12日。如遇法定 节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日。

13、债权登记日: 本期债券的债权登记日按登记机构相关规定处理。在债权 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该债 权登记日所在计息年度的利息。

14、付息、兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

15、债券受托管理人:广发证券股份有限公司。

16、墓集资金用途: 本期债券募集资金用于偿还金融机构借款等有息债务。

17、债券担保情况: 本期债券为无担保债券。

$\overline{4}$

第二节 发行人 2017 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称	中文名称: 奥飞娱乐股份有限公司
	英文名称: Alpha Group
法定代表人	蔡东青
股票代码	002292.SZ
股票简称	奥飞娱乐
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	人民币 1,357,159,525 元
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62号侨鑫国际金融中心 37 楼
邮政编码	510623
电话号码	020-38983278
传真号码	020-38336260
公司网址	http://www.gdalpha.com/
经营范围	制作、复制、发行: 电视剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不 含时政新闻类), 综艺(广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年8 月 3 日); 设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 利用互联网经营游 戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动漫产品(网络文化经营许可证有 效期限至 2020年8月12日);从事投资管理及相关咨询服务;制造、加 工、销售: 玩具, 工艺品(不含金银首饰), 数码电子产品, 文具用品, 塑料制品, 五金制品, 精密齿轮轮箱, 童车, 电子游戏机, 婴童用品; 销 日用百货, 化工原料(危险化学品除外), 塑料原 家用电器,服装, 售: 料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务; 经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务, 体育用品; 经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。(依法 电子产品, 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

注: 注册资本根据截至本报告出具日国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/) 登载的奥飞娱乐 股本总额披露。

二、发行人 2017年经营状况

2017年, 发行人持续创作精品 IP 及开发多元化内容, 深化"IP+"多产业、 多业态融合, 强化 IP 变现能力。同时, 玩具产品创新能力不断增强, 销售渠道 得到明显优化, 婴童业务稳健增长。

截至 2017年末, 发行人总资产 836,394.47 万元, 净资产 491,074.35 万元。

2017年, 发行人实现营业总收入 364,246.41 万元, 同比增长 8.39%; 实现利润总 额 7,064.04 万元, 同比减少 87.45%; 归属于上市公司股东的净利润 9,012.96 万 元, 同比减少 81.92%。上述指标相比上年同期有较大变动的原因, 主要是公司 第四季度上线的潮流玩具业务未达预期;公司海外影视业务收缩调整及影视投资 业务亏损; 公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等所致。

				营业收入比营业成本比毛利率比上
	营业收入	营业成本		毛利率(%)上年同期增		上年同期增 年同期增减
	(万元)	(万元)		减(%)	减(%)	(0/0)
分行业
动漫行业	364,246.41	209,291.26	42.54	8.39	23.13	$-6.88$
分产品
玩具销售类	195,512.54	89,544.95	54.20	1.18	4.01	$-1.25$
影视类	58,823.16	50,798.06	13.64	1.01	62.93	$-32.82$
婴童用品类	86,915.91	53,296.12	38.68	67.27	52.54	5.92
电视媒体类	7,340.93	7,153.55	2.55	$-23.17$	$-19.55$	$-4.39$
游戏类	9,026.46	2,841.37	68.52	$-48.85$	$-20.93$	$-11.11$
设计及制作类	121.36	75.16	38.07	$-91.95$	$-83.65$	$-31.44$
信息服务类	4,838.51	4,494.62	7.11	167.32	53.29	69.11
其他类	1,667.54	1,087.43	34.79	$-21.45$	$-42.58$	23.99
分地区
中国内地	225,220.45	127,614.28	43.34	$-4.20$	8.64	$-6.70$
境外(含香港)	139,025.96	81,676.98	41.25	37.70	55.52	$-6.73$

三、2017年度发行人财务状况

2017年,发行人实现营业总收入 364,246.41 万元, 同比增长 8.39%; 实现利 润总额 7,064.04 万元, 同比减少 87.45%; 归属于上市公司股东的净利润 9,012.96 万元, 同比减少 81.92%。2017 年末, 发行人总资产 836,394.47 万元, 净资产 491,074.35 万元。发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据(单位:元)

目 科	2017年12月31日	2016年12月31日	增幅
资产总计	8,363,944,689.46	8,366,213,477.97	$-0.03%$
负债总计	3,453,201,180.83	3,475,976,567.85	$-0.66%$
所有者权益合计	4,910,743,508.63	4,890,236,910.12	$0.42\%$
归属于母公司所有者权益合计	4,771,815,193.62	4,795,167,175.49	$-0.49%$

科 E	2017年	2016年	增幅
营业收入	3,642,464,104.89	3,360,668,382.81	8.39%
营业利润	69, 193, 507. 42	519,210,618.32	$-86.67\%$
利润总额	70,640,404.41	562,986,810.46	$-87.45%$
归属母公司股东的净利润	90,129,598.10	498,444,367.91	$-81.92\%$

2、合并利润表主要数据(单位:元)

3、合并现金流量表主要数据(单位:元)

科 目	2017年	2016年	增幅
经营活动现金净流量	151,894,515.17	185,950,956.40	$-18.31\%$
投资活动现金净流量	$-385,972,524.10$	$-1,440,024,415.18$	$-73.20\%$
筹资活动现金净流量	150,516,067.93	1,600,583,089.34	$-90.60\%$
现金净增加额	$-95,393,259.12$	366, 133, 759. 44	$-126.05%$

第三节 发行人募集资金使用情况

本期债券实际发行规模为1亿元,依据公司于2018年2月8日披露的本期 债券《募集说明书》,公司根据本期债券募集资金的实际到位情况,公司债务结 构调整及资金使用需要, 拟偿还的债务如下:

募集资金偿还借款明细表

						单位: 万元
序号	借款主体	债权人	借款种类	贷款日	到期日	贷款余额	还款金额
	广东奥飞实业有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-12	2018-04-11	2,598.00	2,598.00
$\overline{2}$	广东奥飞实业有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-18	2018-04-17	2,000.00	2,000.00
	广东奥飞实业有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-21	2018-04-20	3,126.00	3,126.00
4	广东奥迪动漫玩具有限公司	中国民生银行	银行借款	2017-04-21	2018-04-20	2,000.00	2,000.00
	奥飞娱乐股份有限公司	花旗银行	银行借款	2017-04-15	2018-04-14	3,000.00	276.00
		12,724.00	10,000.00

截至本报告出具之日,本期债券募集资金已全部用于偿还上述金融机构借

款。

第四节 债券持有人会议召开的情况

2017年度, 公司未召开债券持有人会议。

第五节 本期债券担保人情况

本期债券无担保。

第六节 本期公司债券本息偿付情况

根据《募集说明书》约定,本期债券在存续期内每年付息一次,到期一次还 本,最后一期利息随本金的兑付一起支付,本期债券的付息日期为2019年至2020 年每年的 2月12日。若投资者在本期债券第1年末行使回售选择权,则其回售 部分债券的付息日为2019年2月12日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其 后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。本期债券的兑付日期为2020年 2月12日。若投资者在本期债券第1年末行使回售选择权,则回售部分债券的 兑付日为 2019年2月12日。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个 交易日。

截至报告期末,本期债券尚未进入本息兑付期。

第七节 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构中诚信证券评估有限公司完成了对本期公司 债券 2017年度的跟踪评级工作,并于 2018年 6月 13日出具了《奥飞娱乐股份 有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)跟踪评级报告 (2018年)》,该报告主要内容如下: 本期债券信用等级维持为 AA, 发行主体 长期信用等级维持为AA,评级展望维持为稳定。

《奥飞娱乐股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一 期)跟踪评级报告(2018年)》全文详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn), 敬请投资者关注。

第八节 发行人负责本次债券事务的专人变动情况

截至本报告出具日,发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发 生变动。

$\bar{\epsilon}$

第九节 受托管理人履行职责情况

作为本期债券的受托管理人, 广发证券对发行人履行《募集说明书》及有关 协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督,并持续关注公司的资信状况、增信机 制及偿债保障措施的实施情况。

$\sim$

第十节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2017年末,公司对经销商在华夏银行广州分行的借款余额 8,063,426.22 元提供连带责任保证。

二、重大诉讼、仲裁事项

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额 (万元)	是否形 成预计 负债	诉讼(仲裁) 进展	诉讼(仲裁) 审理结果及 影响	诉讼(仲裁) 判决执行情 况	披露 日期	披露 索引
广州市星杰玩具有限公司诉 广州蓝弧文化传播有限公 司、广州蓝弧动画传媒有限 公司、奥飞娱乐股份有限公 司、广州奥飞文化传播有限 公司、广东奥迪动漫玩具有 限公司关于《武战道》及其 动漫玩具侵权案	1,520.00	否	2016年8月 8日立案, 审开庭完 毕	未出一审判 决	等待一审判 决		未达 重大 诉讼 披露 标准
奥飞影业投资(北京)有限 公司诉国龙投资(北京)有 限公司、陆兴东房屋租赁合 同纠纷一案	276.27	否	2015年11 月9日立 案,国龙公 司三案一并 和解结案	国龙三案一 并和解金额 为1250万元, 且国龙方提 供房产抵押	已完成房产 抵押登记,国 龙已支付和 解金额100万 元,但国龙未 按照和解协 议进度支付 款项, 拟法院 申请强制执 行		未达 重大 诉讼 披露 标准
广州奥飞文化传播有限公司 诉国龙投资(北京)有限公 司、陆兴东合同纠纷一案	1,800.00	否	2016年3月 21日立案, 国龙公司三 案一并和解 结案	国龙三案一 并和解金额 为1250万元, 且国龙方提 供房产抵押	已完成房产 抵押登记,国 龙已支付和 解金额100万 元,但国龙未 按照和解协 议进度支付 款项, 拟法院 申请强制执 行		未达 重大 诉讼 披露 标准
奥飞影业投资(北京)有限	355.00	否		2016年1月 国龙三案一	已完成房产	$\bar{a}$	未达

奥飞娱乐股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017年度)

公司诉北京国龙影业发行股			28 日立案,	并和解金额	抵押登记,国	重大
份有限公司、陆兴东居间合			国龙公司三	为1250万元,	龙已支付和	诉讼
同纠纷一案			案一并和解	且国龙方提	解金额100万	披露
			结案	供房产抵押	元,但国龙未	标准
					按照和解协
					议进度支付
					款项, 拟法院
					申请强制执
					行
苏州奥飞影视有限公司诉西						未达
藏乐视网信息技术有限公			2017年8月			重大
司、乐视网(天津)信息技	3,616.00	否	1日立案,	未出一审判	等待一审判	诉讼
术有限公司、乐视网信息技			等待一审开	决	决	披露
术(北京)股份有限公司授			庭通知			标准
权合同纠纷案
			2016年11			未达
广东原创动力文化传播有限			月 30日立	未出一审判	等待一审判	重大
公司诉华谊兄弟传媒股份有	391.00	否	案,一审开	决	决	诉讼
限公司项目合作协议纠纷案			庭完毕			披露
						标准
奥飞影业投资(北京)有限			2017年11			未达
公司诉北京剧角映画文化传	500.00	否	月 26日立 案, 2018年	未出一审判	等待一审判	重大
媒股份有限公司、梁巍项目			3月15日开	决	决	诉讼 披露
合作协议纠纷案			庭			标准
						未达
奥飞娱乐股份有限公司诉长				2017年12月		重大
沙正美工贸有限公司及蒋正	705.40	否	2017年11	7日已开庭已	按照法院调	诉讼
美欠款案			月1日立案	调解	解书执行	披露
						标准
				一审己于
				2017年8月		未达
广州汇峰广告有限公司诉壹				10日开庭,现		重大
沙(北京)文化传媒有限公	155.70	是	2017年1月	被告申请中	等待一审判	诉讼
司广告合同纠纷				22 日立案 止审理, 法院	决	披露
				于 2017年11		标准
				月裁定中止
				审理

三、董事、监事、高级管理人员的变动情况

2017年度, 发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下所示:

姓名	担任的职务	变动类型	变动日期	变动原因
帅民	副总经理	离任	2017年09月25日	主动辞职

四、相关当事人变动情况

2017年度,本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

(以下无正文)

$\ddot{\phantom{a}}$

(本页无正文,为《奥飞娱乐股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017 年度)》之盖章页)