Alpha Group — Audit Report / Information 2017

May 25, 2018

股票代码: 002292	股票简称: 奥飞娱乐
债券代码: 112180	债券简称: 12奥飞债

奥飞娱乐股份有限公司

广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公司债券受托管理事务报告 (2017年度)

债券受托管理人

广东省广州市黄埔区中心广州知识城腾飞街一街2号618室

2018年5月

目录

	重要声明
第一节	本期公司债券概况
第二节	发行人 2017年度经营和财务状况
第三节	发行人募集资金使用情况
第四节	债券持有人会议召开的情况
第五节	本期债券担保人情况
第六节	本期公司债券本息偿付情况
第七节	本期公司债券跟踪评级情况
第八节	发行人负责本次债券事务的专人变动情况
第九节	受托管理人履行职责情况
	第十节 其他情况

重要声明

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")编制奥飞娱乐股份有限公司 2017 年度公司债券受托管理事务报告(以下简称"本报告")。本报告的内容 及信息均来源于奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐"、"发行人"或"公 司")对外公布的《奥飞娱乐股份有限公司 2017年年度报告》等相关公开信息披 露文件、奥飞娱乐提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 广发证 券不承担任何责任。

第一节 本期公司债券概况

1、债券名称: 广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012年公司债券(以下简称 "本期债券"、"12 奥飞债")。

2、发行规模: 本期债券发行规模为人民币 5.5 亿元。

3、债券品种和期限: 本次发行的债券为固定利率债券, 期限为5年期, 附 第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、债券利率: 本期公司债券票面利率为 5.20%, 在债券存续期前 3 年内固 定不变。在本期债券存续期的第3年末, 公司可行使调整票面利率选择权, 上调 票面利率 0 至 100 个基点(含本数), 其中 1 个基点为 0.01%; 投资者可选择是 否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券, 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点, 在 债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

5、还本付息的期限和方式: 本期公司债券按年付息、到期一次还本。即, 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

6、发行首日或起息日: 2013年6月7日。

7、付息日: 2014年至2018年每年的6月7日为上一个计息年度的付息日 (如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日)。

8、本金兑付日: 2018年6月7日。如投资者行使回售选择权, 则其回售部 分债券的兑付日为2016年6月7日。(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其 后的第1个工作日)。

在兑付登记日次日至本金兑付日期间,本期债券停止交易。

9、利率上调选择权: 公司有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期 债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点 为 0.01%。

在本期债券存续期的第3年末,公司选择不上调本期债券票面利率,即在本 期债券存续期后 2 年的票面利率仍为 5.20%, 并在债券存续期内后 2 年 (2016 年6月7日至2018年6月6日)固定不变。

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10、回售条款: 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后, 投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日。

在本期债券存续期的第3年末,公司选择不上调本期债券票面利率,公司在 2016年4月25日至4月29日进行了债券回售登记,根据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的数据,本期债券的回售数量为 1,000,000 张, 回售 金额为 105,200,000 元 (含税前利息), 剩余托管量为 4,500,000 张。公司已按 照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的, 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个 交易日内进行登记; 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述上 调。

本期债券的回售登记期为2016年4月25日至4月29日。

12、债券受托管理人: 广发证券股份有限公司。

13、募集资金用途: 本期债券募集资金用于补充公司流动资金。

14、债券担保情况: 本期债券为无担保债券。

第二节 发行人 2017 年度经营和财务状况

发行人基本情况

	中文名称: 奥飞娱乐股份有限公司
公司名称	英文名称: Alpha Group
法定代表人	蔡东青
股票代码	002292.SZ
股票简称	奥飞娱乐
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	人民币 1,357,159,525 元
注册地址	广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址	广东省广州市天河区珠江新城金穗路 62号侨鑫国际金融中心 37 楼
邮政编码	510623
电话号码	020-38983278
传真号码	020-38336260
公司网址	http://www.gdalpha.com/
经营范围	制作、复制、发行: 电视剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不 含时政新闻类), 综艺(广播电视节目制作经营许可证有效期至2019年8 月 3 日) : 设计、制作、发布、代理国内外各类广告; 利用互联网经营游 戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动漫产品(网络文化经营许可证有 效期限至 2020年8月12日);从事投资管理及相关咨询服务;制造、加 工、销售: 玩具, 工艺品(不含金银首饰), 数码电子产品, 文具用品, 五金制品, 精密齿轮轮箱, 童车, 电子游戏机, 婴童用品; 销 塑料制品, 售: 家用电器, 服装, 日用百货, 化工原料(危险化学品除外), 塑料原 料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务; 经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务, 体育用品; 经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。(依法 电子产品, 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

注: 注册资本根据截至本报告出具日国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/) 登载的奥飞娱乐 股本总额披露。

二、发行人 2017年经营状况

2017年, 发行人持续创作精品 IP 及开发多元化内容, 深化"IP+"多产业、 多业态融合, 强化 IP 变现能力。同时, 玩具产品创新能力不断增强, 销售渠道 得到明显优化, 婴童业务稳健增长。

截至 2017年末, 发行人总资产 836,394.47 万元, 净资产 491,074.35 万元。

2017年, 发行人实现营业总收入 364,246.41 万元, 同比增长 8.39%; 实现利润总 额 7,064.04 万元, 同比减少 87.45%; 归属于上市公司股东的净利润 9.012.96 万 元, 同比减少 81.92%。上述指标相比上年同期有较大变动的原因, 主要是公司 第四季度上线的潮流玩具业务未达预期; 公司海外影视业务收缩调整及影视投资 业务亏损; 公司游戏业务未达预期及对应该业务子公司商誉减值等所致。

	营业收入 (万元)	营业成本 (万元)		毛利率(%)上年同期增 减(%)	减(%)	营业收入比 营业成本比 毛利率比上 上年同期增 年同期增减 (0/0)
分行业
动漫行业	364,246.41	209,291.26	42.54	8.39	23.13	$-6.88$
分产品
玩具销售类	195,512.54	89,544.95	54.20	1.18	4.01	$-1.25$
影视类	58,823.16	50,798.06	13.64	1.01	62.93	$-32.82$
婴童用品类	86,915.91	53,296.12	38.68	67.27	52.54	5.92
电视媒体类	7,340.93	7,153.55	2.55	$-23.17$	$-19.55$	$-4.39$
游戏类	9,026.46	2,841.37	68.52	$-48.85$	$-20.93$	$-11.11$
设计及制作类	121.36	75.16	38.07	$-91.95$	$-83.65$	$-31.44$
信息服务类	4,838.51	4,494.62	7.11	167.32	53.29	69.11
其他类	1,667.54	1,087.43	34.79	$-21.45$	$-42.58$	23.99
分地区
中国内地	225,220.45	127,614.28	43.34	$-4.20$	8.64	$-6.70$
境外(含香港)	139,025.96	81,676.98	41.25	37.70	55.52	$-6.73$

三、2017年度发行人财务状况

2017年, 发行人实现营业总收入 364.246.41 万元, 同比增长 8.39%; 实现利 润总额 7,064.04 万元, 同比减少 87.45%; 归属于上市公司股东的净利润 9,012.96 万元, 同比减少 81.92%。2017 年末, 发行人总资产 836,394.47 万元, 净资产 491,074.35 万元。发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据(单位:元)

科 目	2017年12月31日	2016年12月31日	增幅
资产总计	8, 363, 944, 689. 46	8,366,213,477.97	$-0.03\%$
负债总计	3,453,201,180.83	3,475,976,567.85	$-0.66%$
所有者权益合计	4,910,743,508.63	4,890,236,910.12	$0.42\%$
归属于母公司所有者权益合计	4,771,815,193.62	4,795,167,175.49	$-0.49%$

科 目	2017年	2016年	增幅
营业收入	3,642,464,104.89	3,360,668,382.81	8.39%
营业利润	69, 193, 507. 42	519,210,618.32	$-86.67\%$
利润总额	70,640,404.41	562,986,810.46	$-87.45%$
归属母公司股东的净利润	90,129,598.10	498,444,367.91	$-81.92\%$

2、合并利润表主要数据(单位:元)

3、合并现金流量表主要数据(单位:元)

科 目	2017年	2016年	增幅
经营活动现金净流量	151,894,515.17	185,950,956.40	$-18.31\%$
投资活动现金净流量	$-385,972,524.10$	$-1,440,024,415.18$	$-73.20\%$
筹资活动现金净流量	150,516,067.93	1,600,583,089.34	$-90.60%$
现金净增加额	$-95,393,259.12$	366, 133, 759. 44	$-126.05%$

第三节 发行人募集资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可 (2012) 1664 号文批准, 于 2013 年6月7日至2013年6月14日公开发行了人民币5.5亿元的公司债券,本期公 司债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2013年6月17日汇入发行人指定的 银行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集完 毕及募集资金到位情况分别出具了编号为广会所验字【2013】第13000270175 的 验资报告。

根据《广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》(以 下简称《募集说明书》)约定,本期公司债券募集资金拟用于补充发行人流动资 金。

截至本报告出具之日,本期公司债券募集资金已全部用于补充发行人流动资 金。

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第四节 债券持有人会议召开的情况

2017年度, 公司未召开债券持有人会议。

第五节 本期债券担保人情况

本期债券无担保。

第六节 本期公司债券本息偿付情况

根据《募集说明书》约定,本期债券在存续期内每年付息1次,最后一期利 息随本金的兑付一起支付, 2014年至2018年每年的6月7日为上一个计息年度 的付息日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后第一个交易日,下同),债 券到期日为2018年6月7日,到期支付本金及最后一期利息。

在本期债券存续期的第3年末,公司选择不上调票面利率,根据《募集说明 书》中设定的公司债券回售条款,公司开展了本期债券的回售事项,根据中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司对本期债券回售申报的统计,回售金额为 1.00 亿元(不含利息)。本次回售实施完毕后,本期债券余额为 4.50 亿元。

报告期内,发行人已于2017年6月7日支付了2016年6月7日至2017年 6月6日期间的利息。

第七节 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构鹏元资信评估有限公司完成了对本期公司债 券 2017年度的跟踪评级工作, 并于 2018年 5月 21日出具了《奥飞娱乐股份有 限公司 2012年公司债券 2018年跟踪信用评级报告》,该报告主要内容如下: 本 期债券信用等级维持为 AA, 发行主体长期信用等级维持为 AA, 评级展望维持 为稳定。

《奥飞娱乐股份有限公司 2012 年公司债券 2018 年跟踪信用评级报告》全文 详见深圳证券交易所网站(www.szse.cn), 敬请投资者关注。

第八节 发行人负责本次债券事务的专人变动情况

截至本报告出具日,发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人未发 生变动。

第九节 受托管理人履行职责情况

作为本期债券的受托管理人,广发证券对发行人履行《募集说明书》及有关 协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督,并持续关注公司的资信状况、增信机 制及偿债保障措施的实施情况。

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第十节 其他情况

一、对外担保情况

截至2017年末,公司对经销商在华夏银行广州分行的借款余额 8,063,426.22 元提供连带责任保证。

二、重大诉讼、仲裁事项

诉讼(仲裁)基本情况	涉案金额 (万元)	是否形 成预计 负债	诉讼(仲裁) 进展	诉讼(仲裁) 审理结果及 影响	诉讼(仲裁) 判决执行情 况	披露 日期	披露 索引
广州市星杰玩具有限公司诉 广州蓝弧文化传播有限公 司、广州蓝弧动画传媒有限 公司、奥飞娱乐股份有限公 司、广州奥飞文化传播有限 公司、广东奥迪动漫玩具有 限公司关于《武战道》及其 动漫玩具侵权案	1,520.00	否	2016年8月 8日立案, 一审开庭完 毕	未出一审判 决	等待一审判 决		未达 重大 诉讼 披露 标准
奥飞影业投资(北京)有限 公司诉国龙投资(北京)有 限公司、陆兴东房屋租赁合 同纠纷一案	276.27	否	2015年11 月9日立 司三案一并 和解结案	国龙三案一 并和解金额 案, 国龙公 为 1250 万元, 且国龙方提 供房产抵押	己完成房产 抵押登记,国 龙已支付和 解金额100万 元,但国龙未 按照和解协 议进度支付 款项, 拟法院 申请强制执 行		未达 重大 诉讼 披露 标准
广州奥飞文化传播有限公司 诉国龙投资(北京)有限公 司、陆兴东合同纠纷一案	1,800.00	否	2016年3月 21日立案, 案一并和解 结案	国龙三案一 并和解金额 国龙公司三为1250万元, 且国龙方提 供房产抵押	已完成房产 抵押登记,国 龙己支付和 解金额100万 元,但国龙未 按照和解协 议进度支付 款项, 拟法院 申请强制执 行		未达 重大 诉讼 披露 标准
奥飞影业投资 (北京) 有限	355.00	否	2016年1月	国龙三案一	己完成房产		未达

奥飞娱乐股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017年度)

公司诉北京国龙影业发行股 份有限公司、陆兴东居间合 同纠纷一案			28日立案, 国龙公司三 案一并和解 结案	并和解金额 为1250万元, 且国龙方提 供房产抵押	抵押登记,国 龙已支付和 解金额100万 元,但国龙未 按照和解协 议进度支付 款项, 拟法院 申请强制执 行	重大 诉讼 披露 标准
苏州奥飞影视有限公司诉西 藏乐视网信息技术有限公 司、乐视网(天津)信息技 术有限公司、乐视网信息技 术(北京)股份有限公司授 权合同纠纷案	3,616.00	否	2017年8月 1日立案, 等待一审开 庭通知	未出一审判 决	等待一审判 决	未达 重大 诉讼 披露 标准
广东原创动力文化传播有限 公司诉华谊兄弟传媒股份有 限公司项目合作协议纠纷案	391.00	否	2016年11 月 30日立 案,一审开 庭完毕	未出一审判 决	等待一审判 决	未达 重大 诉讼 披露 标准
奥飞影业投资(北京)有限 公司诉北京剧角映画文化传 媒股份有限公司、梁巍项目 合作协议纠纷案	500.00	否	2017年11 月 26日立 案, 2018年 3月15日开 庭	未出一审判 决	等待一审判 决	未达 重大 诉讼 披露 标准
奥飞娱乐股份有限公司诉长 沙正美工贸有限公司及蒋正 美欠款案	705.40	否	2017年11 月1日立案	2017年12月 7日已开庭已 调解	按照法院调 解书执行	未达 重大 诉讼 披露 标准
广州汇峰广告有限公司诉壹 沙(北京)文化传媒有限公 司广告合同纠纷	155.70	是	2017年1月 22 日立案	一审己于 2017年8月 10日开庭,现 被告申请中 止审理, 法院 于 2017年11 月裁定中止 审理	等待一审判 决	未达 重大 诉讼 披露 标准

三、董事、监事、高级管理人员的变动情况

2017年度, 发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况如下所示:

姓名	担任的职务	变动类型	变动日期	变动原因
帅民	副总经理	离任	2017年09月25日	主动辞职

四、相关当事人变动情况

2017年度,本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

(以下无正文)

$\overline{\mathcal{I}}$

Ĵ,

$\bar{J}$

(本页无正文, 为《奥飞娱乐股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2017 年度)》之盖章页)