Alpha Group — Audit Report / Information 2018

May 21, 2018

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞 娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）2018 年非公开发行股 票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相 关规定，对奥飞娱乐拟使用本次发行募集资金置换截至2018 年2 月28 日公司预 先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎的核查，具体核查情况如 下：

一、本次发行基本情况

2017 年7 月27 日，公司收到中国证监会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1365 号）。

2018 年1 月3 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广 会验字[2018]G17037900016 号” 《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。截至2018 年1 月3 日止，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）50,215,206 股，每股面值人民币1.00 元，发行价格为13.94 元/股，募集资金总额为 699,999,971.64 元，扣除股票发行相关费用人民币21,154,149.50 元（含税） 后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14 元。公司已开设募集资金专项 账户，并与各银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

二、本次发行募集资金投资项目

根据公司《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及第四届董事会第二十

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次会议审议通过的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》（详 见2018 年1 月26 日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于调整非公开募投项目 的募集资金投入金额的公告》），本次募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
项目 序号	项目名称	项目投资 总额	募集资金拟 投入金额	调整后拟投入 募集资金金额
1	IP资源建设项目	139,918.50	130,018.50	40,200.00
2	IP管理运营体系建设项 目	69,492.81	51,074.10	9,684.58
3	补充流动资金	54,007.40	54,007.40	18,000.00
	合 计	263,418.71	235,100.00	67,884.58

在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先已投入募集资金投 资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出具了广会专字[2018]G17037900432 号《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》。截至2018 年2 月28 日，公司已用自筹资金11,242.42 万元预先投入募集 资金投资项目，本次将以募集资金11,242.42 万元置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目序号 项目名称 1 IP资源建设项目 2 IP管理运营体系建设项目 3 补充流动资金 合计 以自筹资金投入的发行费用金额 合计	项目名称	自筹资金预先投入金额
	IP资源建设项目	8,353.61
	IP管理运营体系建设项目	2,660.79
	补充流动资金	-
		11,014.40
		228.02
		11,242.42

募投项目的实施主体为公司及公司的子公司。其中，以子公司为实施主体的， 将通过母公司进行增资的方式投入子公司；非全资子公司的，其他股东亦会同比

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例增资。按照实施主体划分自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如 下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	实施主体	自筹资金预先投入金额
IP资源建设项目	天津仙山文化传播有限公司	721.81
	奥飞影业（上海）有限公司	204.84
	广州奥飞文化传播有限公司	2,392.09
	广东原创动力文化传播有限公司	2,407.00
	苏州奥飞影视有限公司	2,627.87
IP管理运营体系 建设项目	奥飞娱乐股份有限公司	2,660.79
发行费	奥飞娱乐股份有限公司	228.02
	合 计	11,242.42

公司已在非公开发行股票申请文件中对募集资金置换先期投入作出了说明， 即“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目的实际进展情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”因此，为了确保募集资金投 资项目顺利实施，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目，用于IP 资源 建设项目和IP 管理运营体系建设项目的费用，本次置换并不存在变相改变募集 资金用途和影响募集资金投资计划的正常进行的情况，且置换时间距募集资金到 账时间不超过6 个月。

四、本次募集资金置换履行的决策程序

2018 年5 月18 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用 募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金11,242.42 万元 置换预先投入募集资金项目的自筹资金11,242.42 万元。

公司独立董事对该事项发表如下意见：经核查，公司预先以自筹资金投入募 集资金投资项目的行为符合公司发展需要，使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金事宜，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展 需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投 项目的自筹资金，置换时间距离募集资金到账时间少于6 个月，符合有关法律、

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法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的 正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用募 集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。因此，同 意公司以募集资金11,242.42 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

2018 年5 月18 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于用募 集资金置换先期投入自有资金的议案》，并就该事项出具了如下意见：公司本次 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，符合有关募集资金管理的法 律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响 公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股 东利益的情况，同意公司以募集资金11,242.42 万元置换预先投入募投项目的自 筹资金。

五、保荐机构核查意见

通过对奥飞娱乐本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹 资金事项进行核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施， 不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。

公司第四届董事会第二十四次会议已审议通过上述事项，广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入自筹资金情况出具了广会专字 [2018]G17037900432 号《关于奥飞娱乐股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履 行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定。

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签章页）

保荐代表人： 王楚媚 林焕伟

广发证券股份有限公司 年 月 日

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