Alpha Group — Audit Report / Information 2018

May 21, 2018

	关于奥飞娱乐股份有限公司
	以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报
	告
	广会专字[2018]G17037900432号
	$\langle \hat{X} \rangle$
	$\sim 100$ km s $^{-1}$
	录 目
	$\label{eq:1.1} \begin{array}{ll} \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} \ \mathcal{U} & \mathcal{U} & \mathcal{U} \end{array}$
	报告正文…………………………………………………1-2
	$\sim$ $\sim$ $\sim$
	附件: 专项说明 ……………………………………………3-5
	$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$
$\overline{\epsilon}$
	$\label{eq:1.1} \mathbf{y} = \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \mathbf{y} + \$
	$\sim 10^{11}$ m $^{-1}$

$\frac{1}{2}$

$\tilde{s}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{array}{c} \hline \end{array}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{array}{|c|} \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{tabular}{|c|c|} \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \end{tabular}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \ \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} \phantom{-} \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 2 \end{bmatrix}$

$\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$

$\left| \ \right|$

广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977

关于奥飞娱乐股份有限公司

以白筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

广会专字「2018]G17037900432号

奥飞娱乐股份有限公司董事会:

我们审核了后附的奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐")管理 层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。

奥飞娱乐管理层的责任是按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项 说明,并保证其真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的专项说明发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以获取对以自筹资金预先 投入募集资金投入项目情况报告是否不存在重大错报的合理保证, 在执行鉴证 工作的过程中, 我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的 其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为, 上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按 照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》编制, 在所有重大方面如实反映了奥飞娱乐以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际使用情况。

$\mathbf{1}$

本鉴证报告仅供奥飞娱乐用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金之目的使用,不得用作任何其他目的。

师事务所《将殊普通合伙) 广东正中珠江 (特殊普通合伙) $\overline{\mathbb{X}}$

中国

I.

$\begin{array}{c} \square \end{array}$

L

U

U

ł.

L

ł.

ι

T ι

т L

U

Ŀ

ı

T t.

ł.

广州

二〇一八年五月十四日

奥飞娱乐股份有限公司

以白筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,将奥飞 娱乐股份有限公司(以下简称"公司")以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的具体情况专项说明如下:

一、非公开发行股票募集资金的到位情况

根据公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)、董事会决议及发行公告, 公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)50,215,206股,共募集资金人 民币 699, 999, 971. 64 元。本次非公开发行已经中国证监会"证监许可[2017] 1365号"文核准。截至2018年1月3日,公司募集资金总额为699,999,971.64 元, 扣除股票发行相关费用人民币 21, 154, 149. 50 元(含税)后, 实际募集资金 净额为人民币 678, 845, 822, 14 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会 计师事务所(特殊普通合伙)广会验字[2018]G17037900016号《验资报告》验 证。

二、非公开发行股票募集资金投向的承诺情况

根据公司《非公开发行股票预案(第二次修订稿)》及《募集资金调整公告》 (公告编号: 2018-009), 本次募集资金投资项目"IP 资源建设项目"及"IP 管理 运营体系建设项目"的实施主体为公司及公司的子公司。其中,以子公司为实施 主体的, 将通过母公司进行增资的方式投入子公司; 非全资子公司的, 其他股东 亦会同比例增资。具体如下:

单位:万元

项目序 뮥	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投 入金额	调整后拟投入 募集资金金额
	IP资源建设项目	139, 918, 50	130, 018. 50	40, 200, 00
	IP管理运营体系建设项目	69, 492, 81	51, 074. 10	9, 684, 58

$\overline{3}$

项目序 뮥	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投 入金额	调整后拟投入 募集资金金额
	补充流动资金	54, 007. 40	54, 007, 40	18,000.00
	台	263, 418.71	235, 100, 00	67, 884. 58

在本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2018年2月28日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金 额为人民币 11, 242. 42 万元, 具体情况如下:

单位:万元

项目序号	项目名称	自筹资金预先投入金额
	IP资源建设项目	8, 353. 61
	IP管理运营体系建设项目	2,660.79
	非公开发行股票发行费用	228.02
	计 合	11, 242, 42

注: 预先投入金额未包含 2016年4月8日前已投入的金额。

$\bullet$

按照实施主体划分自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下:

		单位:万元
项目名称	实施主体	自筹资金预先投入金额
	天津仙山文化传播有限公司	721.81
	奥飞影业(上海)有限公司	204.84
IP资源建设项目	广州奥飞文化传播有限公司	2, 392.09
	广东原创动力文化传播有限公司	2,407.00
	苏州奥飞影视有限公司	2,627.87
IP管理运营体系 建设项目	奥飞娱乐股份有限公司	2,660.79
非公开发行股票 发行费用	奥飞娱乐股份有限公司	228.02
	计 合	11, 242. 42

四、置换募投资金的实施

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规和制度的规定,公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 还须经公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履 行信息披露义务后方可实施。

$\frac{1}{2} \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right) \left( \frac{1}{2} \right)$

ä.

ı

020719 RIBITIB 证书序号: NO. 可以应该的 č Ë ö) T. Ë 罰 ĝ9	贾 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 凭证。 $\sim$	王 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 应当向财政部门申请换发 转让 出借。 租 3	《会计 应当向财政部门交回 师事务所执业证书》 会计师事务所终止, 4	紫雀雲玻厄 发证机关	車 全国 $\frac{1}{T}$	ч. 中华人民共和国财政部制 El alaba el el alaba $\mathbb{R}^n$ Œ œ 闐
Ë Ë E Đ ti Ge E El Ë			会计师事务所 执业证:	广东正中珠江会计师事务所(特殊普 通合伙) 称:	nip 广州市越秀区东风东路 555 1001-1008 房 蒋洪峰 主任会计师: 公场所:	特殊普通合伙 44010079 会计师事务所编号: 组织形式	粤财会[2013]45号 1044万元 注册资本(出资额): 批准设立文号	ESTER 医阿尼尼氏菌 2013年10月 DE GED 批准设立日期:

工务所有 广东正中球江会计师事
良公司 21087198409072117 $984 - 09 - 07$ 张凤波 製 99 name \$ Work $\frac{4}{3}$ $\frac{1}{4}$ 在编号 $\geq$ 440100790083 $= 1.8 + 3 + 1$ No of Certificate 批准注册协会: 一广东省注册会计师协会 发证目期:
Date of Issuance- $= 60\pi + 1 + \frac{1}{m} + \pi$ PUBLIC ACCO $\sigma$ 工山叶江人 注册会计师工作单位支更事项登记 网意调出 Agree the holder to be transferred from 事务所 张风波(440100790083),已通过广东省注册会计师协会2018;
年任职资格检查。通过文号:号注协(2018)58号。 $\begin{array}{rl} \text{ $f_1$ & \text{ $f_2$ & \text{ $f_3$} \end{array}$} \begin{array}{ll} \text{ $f_4$ & \text{ $f_6$} \end{array} \begin{array}{ll} \text{ $f_6$ & \text{ $f_7$} \end{array}$ $\begin{array}{c} \mathfrak{K} \ \mathfrak{M} \end{array}$ $\blacksquare$ 车 $\tilde{M}$ Ñ 同意调入
Agree the holder to be transf 发C2018] 45号转刷为 根据单 事务所 CPAs AP 师事务所 a p 做人协会盖幸 the transfer-in Institute of CPAs $\begin{array}{ccc} & & A & A \ & & M & A \end{array}$ $20B_{N}^{4}$ 10