Alpha Group — Audit Report / Information 2018

May 21, 2018

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司转让全资孙公司股权暨关联交 易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为奥飞娱 乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）非公开发行股票和持续督导 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对奥飞娱乐转 让全资孙公司股权暨关联交易进行了核查，并发表核查意见如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为缓解建设奥飞硅谷动漫产业园的资金压力，引入对公司有较深理解，对公 司企业文化有较强认同感的战略合作伙伴，充分发挥各自在行业中的优势，提高 产业园开发效率，公司拟将全资孙公司广州奥飞硅谷文化发展有限公司（以下简 称“标的公司”或“奥飞硅谷”）33%的股权以人民币9,900万元出让给广州奥晨 置业有限公司（以下简称“奥晨置业”），将奥飞硅谷32%的股权以人民币9,600 万元出让给广州中翔投资开发有限公司（以下简称“中翔投资”）。完成本次交易 后，公司的全资子公司广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）将 持有奥飞硅谷35%股权，奥晨置业持有奥飞硅谷33%股权，中翔投资持有奥飞硅谷 32%股权。

（二）关联关系

奥晨置业为奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生实际控制的公司。根据 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，奥晨置业为奥飞娱 乐的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2018年5月18日，公司第四届董事会第二十四次会议以 5 票同意、0 票反对、 0 票弃权和 2 票回避的表决结果审议通过了《关于转让全资孙公司股权暨关联 交易的议案》。公司实际控制人、董事长蔡东青先生及其一致行动人公司副董事

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长蔡晓东先生与交易对方存在关联关系，已对该议案回避表决。公司独立董事已 对该议案发表事前认可意见和出具独立意见。

本次关联交易经董事会审议通过后还需要经过股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）关联方基本情况

• 1、公司名称：广州奥晨置业有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440101MA59FGK4XD

• 3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、经营场所：广州市越秀区广州大道北193 号12B01 自编B07 号

• 5、注册资本：1000 万人民币

• 6、法定代表人：詹庆光

• 7、成立日期：2016 年10 月25 日

• 8、经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；物业管理。

• 9、主要股东：

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10、财务状况： （单位：万元）

10、财务状况：	（单位：万元）
项目	2018 年4 月
资产总额	0.50
负债总额	0.57
净资产	-0.07
项目	2018 年1-4 月
营业收入	0.00
净利润	-0.01

注：以上财务数据未经审计。

11、关联关系说明

奥晨置业为奥飞娱乐实际控制人、董事长蔡东青先生实际控制的公司。根据 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》相关规定，奥晨置业为奥飞娱 乐的关联法人，本次交易构成关联交易。公司副董事长蔡晓东先生为公司董事长 蔡东青先生的一致行动人，构成关联关系。除此之外，奥晨置业与公司及公司的 其他董事、监事、高级管理人员、公司前十大股东之间无其他关联关系，亦不存 在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）非关联方基本情况

• 1、公司名称：广州中翔投资开发有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440101MA5AU056XU

• 3、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

• 4、经营场所：广州市天河区体育西路189 号25D-2505 房（仅限办公用途）

• 5、注册资本：1000 万人民币

• 6、法定代表人：张振翔

• 7、成立日期：2018 年4 月27 日

8、经营范围：房地产开发经营;文化产业园的投资、招商、开发、建设;自 有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;物业管理;房地产中介服务; 房地产咨询服务;房地产估价。

9、主要股东：

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10、财务状况：

广州中翔投资开发有限公司成立时间较短，暂无财务数据。

三、交易标的基本情况

（一）公司基本信息

• 1、公司名称：广州奥飞硅谷文化发展有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440101MA59BEFJ37

• 3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、经营场所：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设新街18 号208 房

• 5、注册资本：45000 万人民币

• 6、法定代表人：蔡东青

• 7、成立日期：2016 年1 月11 日

8、经营范围：儿童室内游艺厅（室）；演出经纪代理服务；广播电视节目制 作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目 制作；营业性文艺表演；电影和影视节目发行；玩具批发；游艺及娱乐用品批发； 玩具零售；数字动漫制作；游戏软件设计制作；商品批发贸易（许可审批类商品 除外）；策划创意服务；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；个人形 象设计服务；票务服务；文学、艺（美）术经纪代理服务；美术展览经纪代理服 务；动漫（动画）经纪代理服务；社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务； 影视经纪代理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务； 文化娱乐经纪人；多媒体设计服务；市场调研服务；动漫及衍生产品设计服务； 软件开发；自有房地产经营活动；广告业；场地租赁（不含仓储）；舞台表演艺 术指导服务；舞台表演美工服务；舞台表演道具服务；文艺创作服务；艺（美） 术创作服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子产品设计服务；室内

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非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动（不含电子游艺、攀岩、蹦床）； 文化艺术咨询服务；表演艺术辅导服务；室内手工制作娱乐服务；艺术表演场馆 管理服务；美术图案设计服务；物业管理；房屋租赁；玩具设计服务；群众参与 的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活 动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览 等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；房地产开发经营。

9、股东及出资情况：

（1）持股情况

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（2）出资情况

序号	股东名称	认缴出资额（元）	实缴出资额(元)	出资比例（%）
1	广州奥飞文化传播有限公 司	450,000,000.00	243,123,900.00	100
	合 计	450,000,000.00	243,123,900.00	100

（二）标的公司经营情况

（单位：万元）

项目	2017 年12 月	2018 年4 月
资产总额	23,552.97	23,659.40
负债总额	201.58	560.93
净资产	23,351.40	23,098.47
项目	2017 年1-12 月	2018 年1-4 月
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-635.90	-252.92

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净利润	-637.57	-252.92
经营活动产生的现金流量净额	-38.20	-51.98

注：以上2017 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告；2018 年财务数据未经审计。

（三）其他情况说明

奥飞硅谷的各项资产权属清晰，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等权利 受到限制的情况，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔 事项。此次交易不涉及债权债务的转移情况。

奥飞娱乐股份有限公司于2017 年10 月30 日以及2018 年4 月10 日分别借 给奥飞硅谷200 万元以及350 万元，用于奥飞硅谷日常经营资金，上述借款均按 银行同期贷款利率收取利息。在本次交易的股权变更过户后，全体股东将及时按 各自持股比例共同注入资金，并优先偿还奥飞娱乐借款的本金以及利息。

除此之外，公司不存在其他为奥飞硅谷提供担保、委托其理财的情况，奥飞 硅谷也不存在其他占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

在具有从业资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会 审字（2018）G17037900049 号《审计报告》的基础上，北京经纬东元资产评估 有限公司出具了京经评报字（2018）第069 号《资产评估报告书》，经评估，截 至评估基准日2017 年12 月31 日，奥飞硅谷采用资产基础法的净资产评估值为 29,886.29 万元。参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定，一致同意将奥 飞娱乐的全资孙公司奥飞硅谷33%的股权以人民币9,900 万元出让给奥晨置业， 将奥飞硅谷32%的股权以人民币9,600 万元出让给中翔投资。

本次关联交易定价以独立的第三方审计、评估结果为依据，遵循公开、公平 和价格公允、合理的原则，本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定，不会损害上市公司及中小投资者利益。

五、交易协议的主要内容

转让方：广州奥飞文化传播有限公司（以下简称“甲方”） 受让方1：广州奥晨置业有限公司（以下简称“乙方”）

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受让方2：广州中翔投资开发有限公司（以下简称“丙方”）

（一）股权转让概况

1、按照本协议约定的条件和方式，甲方同意将其持有的奥飞硅谷33%股权 （对应为14,850 万元注册资本）转让给乙方，该部分股权转让价格为人民币 9,900 万元（人民币玖仟玖佰万元整）；乙方同意按此价格受让该部分股权。

2、按照本协议约定的条件和方式，甲方同意将其持有的奥飞硅谷32%股权 （对应为14,400 万元注册资本）转让给丙方，该部分股权转让对价为人民币 9,600 万元（人民币玖仟陆佰万元整）；丙方同意按此价格受让该部分股权。3、 完成上述股权转让后，奥飞硅谷公司股权结构如下：

序号	股东名称	实缴注册资本 （万元）	认缴注册资本 （万元）	股权比例
1	广州奥飞文化传播有限公 司	8,509.34	15,750	35%
2	广州奥晨置业有限公司	8,023.09	14,850	33%
3	广州中翔投资开发有限公 司	7,779.96	14,400	32%
合计		24,312.39	45,000	100%

（二）转让对价的支付

1、第一期股权转让款：乙方应在本协议生效之日起五天内，向甲方支付第 一期股权转让款，合计人民币5049 万元（人民币伍仟零肆拾玖万元整）；丙方应 在本协议生效之日起五天内，向甲方支付第一笔股权转让款，合计人民币4896 万元（人民币肆仟捌佰玖拾陆万元整）。

2、第二期股权转让款：乙方应在本协议生效之日起一年内支付剩余的乙方 股权转让款，合计人民币4851 万元；丙方应在本协议生效之日起一年内支付剩 余的丙方股权转让款，合计人民币4704 万元。

（三）标的资产的交割

1、协议各方同意并确认，转让标的对应的权利和义务自本协议生效之日起 转移至受让方，并且各股东按照认缴出资比例享有包括投票权、分红权等在内的 股东权利并承担相应的股东义务。

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2、在工商登记变更过程中，协议各方应无条件配合，包括提供文件、证件、 签署相关变更申请书、文件等工商管理机关为办理股权转让变更事宜所须的文件。 （四）公司治理

目标公司设立董事会，由三名董事组成，其中甲方有权委派一名董事，乙方 有权委派一名董事，丙方有权委派一名董事。每名董事具有一票表决权，董事会 审议事项必须经过半数董事表决通过。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会与控股股东、实际控制人 产生同业竞争。本次交易完毕后，奥飞硅谷治理安排将发生变动：

奥飞硅谷设立董事会，由三名董事组成，其中奥飞娱乐有权委派一名董事， 奥晨置业有权委派一名董事，中翔投资有权委派一名董事。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司本次交易，主要是为了引入对公司有较深理解，对公司企业文化有较强 认同感的战略合作伙伴，其次，交易对方在房地产开发以及项目承建方面较奥飞 娱乐有经验、资源优势，并能给公司带来较为充足的运营开发资金，各方能够充 分发挥各自在行业中的优势，提高开发效率，齐心协力共同开发建设奥飞硅谷动 漫产业园区。

本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经 营状况产生不利影响，有利于缓解公司用于开发建设奥飞硅谷项目的资金压力。 经初步测算，会增加公司投资收益约人民币6,800 万元，该利润需要作为非经常 性损益，具体处理情况将以2018 年度审计报告为准。

八、披露日前十二个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次与关联方奥晨置业发生的交易金额9,900 万元占公司最近一个会计年 度（2017 年度）经审计净资产的2.07%。

披露日前十二个月，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约为 15,822.09 万元。

本次交易完成后，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额约

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25,722.09 万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的5.39%，占公司最近 一个会计年度经审计总资产的3.08%。

披露日前十二个月，公司与控股股东发生关联交易达到上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上，此议案尚需提交股东大会审议。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理， 遵循了客观、公允、合理的原则。本次转让全资孙公司股权不会影响公司生产经 营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于缓解建设 奥飞硅谷动漫产业园的资金压力，有利于提高开发效率，符合公司发展需要，不 存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于转让全资孙公司股权暨关 联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。

（二）独立意见

公司本次转让全资孙公司股权不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会 对公司财务及经营状况产生不利影响，有利于缓解建设奥飞硅谷动漫产业园的资 金压力，有利于提高开发效率，符合公司发展需要。

本次公司与奥晨置业的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议该议案时， 关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联 交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关 规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

本次《关于转让全资孙公司股权暨关联交易的议案》符合国家有关法律法规 和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利 益，没有损害中小股东的利益。

十、监事会意见

本次与奥晨置业产生关联交易，公司履行的审批程序合法合规，且关联交易 金额合理，价格公允，不会对公司财务情况产生重大影响，不存在损害公司及全 体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会成员一致同意该议案。

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十一、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次奥飞娱乐转让全资孙公司股权暨关联交易事 项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合相关法律法规的规定，交 易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的发展战略，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情况。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事 对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易所履行的程序符 合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易 管理制度》等的规定。保荐机构对本次公司转让全资孙公司股权暨关联交易事项 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司转让全资 孙公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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林焕伟 王楚媚
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广发证券股份有限公司
2018年 月 日
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