Alpha Group — Audit Report / Information 2018

Jan 23, 2018

广发证券股份有限公司

关于奥飞娱乐股份有限公司部分限售股份

上市流通的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为奥飞娱乐股份有限公司 (以下简称“上市公司”、“奥飞娱乐”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对奥 飞娱乐部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下:

一、奥飞娱乐股票发行和股本变动情况

2014 年3 月24 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集 配套资金事宜。

上述发行股份购买资产之新增9,375,010 股股份（其中向孟洋、上海应趣网 络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应趣网络”）分别发行股份4,764,780 股和3,073,487 股）已于2014 年5 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续，并于2014 年6 月13 日在深圳证券交易所上市。

2015 年6 月2 日，公司实施了2014 年度权益分派，以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股。公司总股本由631,940,162 股增至1,263,880,324 股，孟 洋所持股份增加至9,529,560 股，应趣网络所持有股份增加至6,146,974 股。

根据北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）2014 年度业绩承 诺达成情况，公司根据相关协议的约定2015 年6 月办理了孟洋所持部分限售股 份的解除限售工作，解除限售的数量2,858,868 股，该部分股份于2015 年6 月 16 日上市流通。

根据爱乐游2015 年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2016 年6 月办理了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为

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2,858,868 股，该部分股份于2016 年6 月7 日上市流通。

根据爱乐游2016 年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2017 年6 月办理了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为 1,905,912 股，该部分股份于2017 年6 月19 日上市流通。

根据上海方寸信息科技有限公司（以下简称“方寸科技”）2013 年度到2016 年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2017 年6 月办理了应趣网 络所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为4,917,579 股，该部分 股份于2017 年6 月19 日上市流通。

截至本核查意见出具日，孟洋所持公司限售股份共计1,905,912 股。

截至本核查意见出具日，应趣网络所持公司限售股份共计1,229,395 股。

二、奥飞娱乐本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和 公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2018 年1 月25 日，本次 解除限售股3,135,307 股，占公司目前总股本1,357,159,525 股的0.2310%。本 次申请解除股份限售的股东数量为2 名，具体情况如下：

股东名称	所持限售股总数 （股）	本次解除限售数量 （股）	本次解除限售 股份数量占公 司总股本比例	备注
应趣网络	1,229,395	1,229,395	0.0906%	1、股东未曾担任公司董 事、监事和高级管理人 员职务； 2、应趣网络所持股份存 在质押情况；孟洋所持 股份不存在质押情况。
孟洋	1,905,912	1,905,912	0.1404%
合计	3,135,307	3,135,307	0.2310%	---

注 1：根据《发行股份购买资产协议》，本次孟洋可解除限售的数量为通过发行股份所 取得的上市公司股份总数9,529,560 股的20%，即1,905,912 股。

注 2：根据《发行股份购买资产协议》，本次应趣网络可解除限售的数量为通过发行股

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份所取得的上市公司股份总数6,146,974 股的20%，即1,229,395 股。

截至本核查意见出具日，公司股本总数为1,357,159,525 股，本次股份解除 限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

股份类型	本次变动前	本次变动情况	本次变动情况	本次变动后
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股/非 流通股	597,020,139		3,135,307	593,884,832
二、无限售条件流通股	760,139,386	3,135,307		763,274,693
三、股份总数	1,357,159,525			1,357,159,525

注：1、上述股本结构表参考2018 年1 月17 日中国证券登记结算有限责任公司出具的 公司股本结构表数据。

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）关于股份锁定的承诺：

股东孟洋承诺：自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让或委托他人管 理本次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，按照《广 东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳 市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）的约 定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》 后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015 年 财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动 漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额 的20%；剩余20%股份可以在2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后， 奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

股东应趣网络承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份 发行结束之日起三十六个月后，按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公 司在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；

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剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有 资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

（二）上述承诺履行情况：

截止本核查意见出具之日，上述股份锁定承诺得到严格履行，本次申请解除 股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在接受上市公 司担保的情况。

四、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除 限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司部分限售 股份上市流通的核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司

2018 年1 月18 日

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