Alpha Group — Audit Report / Information 2017

Jun 26, 2017

关于奥飞娱乐股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格之

法律意见书

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北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（ 100020 ） 7/F, Building D,Parkview Green FangCaoDi,No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District,100020, Beijing, China

Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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北京大成律师事务所

关于奥飞娱乐股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划 调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格之

法律意见书

致奥飞娱乐股份有限公司：

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受奥飞娱乐股份有限公司（原 “广东奥飞动漫文化股份有限公司”，以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）的委托， 担任公司实施股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的 专项法律顾问。

根据中国证券监督管理委员会的意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”） 进行修改形成《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案修订稿）”）。现本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激 励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》（统 称“《备忘录》”）和《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，就奥飞娱乐本次激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予 价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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并承担相应法律责任。

2 、本所律师已经对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及说明进 行审查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本《法律意见书》 所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件 时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原 件一致。

3 、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，履行法定职责，对公司本次 激励计划是否合法合规及是否符合《公司章程》、本次激励计划是否已经履行了 法定程序和信息披露义务以及本次激励计划是否存在明显损害公司及全体股东 利益和违反有关法律、行政法规发表法律意见。

4 、本《法律意见书》仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大 影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评 论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有 关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确 性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查 和作出评价的适当资格。

5 、本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用做任何 其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核 要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对 有关内容进行再次审阅并确认。

6 、本所同意将本《法律意见书》作为本次激励计划所必备的法定文件，随 其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具如下法律意见：

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一、本次调整的批准与授权

1 、 2014 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于 < 股票期权及限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于制定 < 股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 同时，独立董事就《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》发表了同意的独立意见。

2014 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第七次会议，监事会对公司本次激 励计划的激励对象名单进行核实。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2 、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东奥飞动漫文化股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订， 2014 年 5 月 30 日，公司 公告《股票激励计划（草案）》及其修订部分已经中国证监会备案无异议。

3 、 2014 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 < 股 票期权及限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》、《关于召开 2013 年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司独立董事对《股票激励计划（草 案修订稿）》发表了独立意见。

2014 年 6 月 3 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 < 股票期权 及限制性股票激励计划（草案修订稿） > 及其摘要的议案》的议案。

4 、 2014 年 6 月 20 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《广东奥 飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要的议案、《广东奥飞动漫文化股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法（修订稿）》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

5、 2014 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于对 < 股票期权与限制性股票计划 > 进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对 象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关 规定。

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2014 年 6 月 20 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司 股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

6 、 2015 年 6 月 2 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励对象、数量及行权价格的议案》、《关于股票期权与限制性股票激 励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》、《关于 注销部分激励对象已经获授但尚未行权的期权与回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票以及取消全部预留权益的议案》等议案。公司独立董事 对相关事宜发表了独立意见。同日，召开第三届监事会第十七次会议审议通过相 关议案。

7 、 2016 年 7 月 7 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整激 励计划的激励对象以及股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》、《关于 注销股权激励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回 购注销不符合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议 案》等议案。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见。同日，召开第四届监事 会第一次会议审议通过相关议案。

8 、 2017 年 6 月 23 日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 股权激励计划第三期不符合行权、解锁条件的议案》、《关于调整股票期权行权价 格和限制性股票授予价格的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的 议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第 四届监事会第十次会议，审议通过了《关于股权激励计划第三期不符合行权、解 锁条件的议案》、《关于注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调 整相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司 章程》、《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、本次调整的内容

根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价 格和限制性股票授予价格的议案》、公司 2016 年度股东大会审议通过的《 2016 年度利润分配预案》及公司《 2016 年年度权益分派实施公告》，公司 2016 年年度

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权益分派方案为：以公司现有总股本 1,307,889,679 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金（含税）。公司 2016 年度权益分派已于 2017 年 6 月 13 日实施 完毕。

（一）期权行权价格调整

按照上述利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》关于股票期权激 励计划的调整方法和程序的相关内容规定，“若在激励对象行权前，奥飞娱乐有 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，未 行权的股票期权的行权价格应进行调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且 不得低于净资产。”因 2016 年度股东大会审议通过的《 2016 年度利润分配预案》 及公司《 2016 年年度权益分派实施公告》，股票期权的行权价格将由 16.845 元调 整为 16.805 元。

（二）限制性股票授予价格调整

按照上述利润分配方案，根据《激励计划（草案修订稿）》关于限制性股票 的回购注销的规定，“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授 予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。”因 2016 年度 股东大会审议通过的《 2016 年度利润分配预案》及公司《 2016 年年度权益分派 实施公告》，限制性股票授予价格将由 7.965 元调整为 7.925 元。

本所律师认为，公司董事会对调整本次激励计划的股票期权行权价格和限 制性股票授予价格符合《管理办法（试行）》、《备忘录》、《公司章程》以及《激 励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整 相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法（试行）》、《公司章程》、 《备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的规定；公司董事会对调整本次激励 计划的股票期权行权价格和限制性股票授予价格符合《管理办法（试行）》、《备 忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格之法律意 见书》的签字页）

北京大成律师事务所（盖章） 经办律师（签字）

负责人（签字）———————— ———————— 彭雪峰 李 祎

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----- Start of picture text ----- ————————赵宇----- End of picture text -----

年月日

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