Alpha Group — Audit Report / Information 2016

Jun 15, 2017

广发证券股份有限公司关于

奥飞娱乐股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)作为奥飞娱乐股份有限公 司(以下简称“上市公司”、“奥飞娱乐”)发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 对奥飞娱乐部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如 下:

一、奥飞娱乐股票发行和股本变动情况

2014 年3 月24 日，上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321 号《关 于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集 配套资金事宜。

上述发行股份购买资产之新增9,375,010 股股份（其中向孟洋、上海应趣网 络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“应趣网络”）分别发行股份4,764,780 股和3,073,487 股）已于2014 年5 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记手续，并于2014 年6 月13 日在深圳证券交易所上市。

2015 年6 月2 日，公司实施了2014 年度权益分派，以资本公积金向全体股 东每10 股转增10 股。公司总股本由631,940,162 股增至1,263,880,324 股，孟 洋所持股份增加至9,529,560 股，应趣网络所持有股份增加至6,146,974 股。

根据北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称“爱乐游”）2014 年度业绩 承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2015 年6 月办理了孟洋所持部分限 售股份的解除限售工作，解除限售的数量为2,858,868 股，该部分股份于2015 年6 月16 日上市流通。

根据爱乐游2015 年度业绩承诺达成情况，公司根据相关协议的约定于2016 年6 月办理了孟洋所持部分限售股份的解除限售工作，解除限售的数量为 2,858,868 股，该部分股份于2016 年6 月7 日上市流通。

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截至本核查意见出具日，孟洋所持公司限售股份共计3,811,824 股。 截至本核查意见出具日，应趣网络所持公司限售股份共计6,146,974 股。

二、奥飞娱乐本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和 公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2017 年6 月19 日，本次 解除限售股6,823,491 股，占公司目前总股本1,307,889,679 股的0.52%。本次 申请解除股份限售的股东数量为2 名，具体情况如下：

序号	证件号码	股东全称	所持限售条件股份总数（股）	本次申请解除限售数量（股）	是否基于高管身份申请锁定	股份是否存在质押、冻结情况
1	11010819761128****	孟洋	3,811,824	1,905,912	否	否
		上海应趣网络
2	91310107078122****	科技合伙企业	6,146,974	4,917,579	否	是
		（有限合伙）
	合计		9,958,798	6,823,491

注1：根据《发行股份购买资产协议》，本次孟洋可解除限售的数量为通过发行股份所 取得的上市公司股份总数9,529,560 股的20%，即1,905,912 股。

注2：根据《发行股份购买资产协议》，本次应趣网络可解除限售的数量为通过发行股 份所取得的上市公司股份总数6,146,974 股的80%，即4,917,579 股。

截至本核查意见出具日，公司股本总数为1,307,889,679 股，本次股份解除

限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

		本次变动情况	本次变动情况
股份类型	本次变动前	增加（股）	减少（股）	本次变动后
一、有限售条件流通股	554,542,303		6,823,491	547,718,812
二、无限售条件流通股	753,347,376	6,823,491		760,170,867
三、股份总数	1,307,889,679			1,307,889,679

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况 （一）关于股份锁定的承诺：

股东孟洋承诺：自股份发行结束之日起12 个月内不进行转让或委托他人管

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理本次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广 东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳 市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）的约 定，在奥飞动漫依法公布2014 年财务报表和爱乐游2014 年年度《专项审核报告》 后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2015 年 财务报表和爱乐游2015 年年度《专项审核报告》后，可转让依约持有的奥飞动 漫股票份额的30%；在奥飞动漫依法公布2016 年财务报表和爱乐游2016 年年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》后，可转让依约持有的奥飞动漫股票份额 的20%；剩余20%股份可以在2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后， 奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

股东应趣网络承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份 发行结束之日起三十六个月后，按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，上市公 司在依法公布2016 年财务报表和方寸科技2016 年年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%； 剩余股份可以在2017 年12 月31 日以后转让；若股份发行结束后，奥飞动漫有 资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

（二）关于业绩承诺：

1、爱乐游的业绩承诺

2013 年10 月20 日，奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技（深 圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）、深圳市世纪凯华投资基金有限公司（以 下简称“世纪凯华”）就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、 腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合 并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080 万元、 3,905 万元、4,930 万元、6,200 万元。如果爱乐游2013 年、2014 年和2015 年 实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 13,926 万元，奥飞娱乐应追加估值6,200 万元，且爱乐游2016 年承诺净利润数 应调整为7,808 万元，爱乐游100%股权的交易价格按42,900 万元计算。

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公司在2013 年、2014 年、2015 年、2016 年的会计年度结束时，聘请具有 证券业务资格的会计师事务所对爱乐游当年的实际盈利情况进行审计并出具《专 项审核报告》。如爱乐游在2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数，则孟洋、王鹏、腾 讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。

2015 年8 月10 日，奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳 市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二》（以下简称“盈 利补偿协议之补充协议二”），对原协议的部分条款进行修订。孟洋承诺爱乐游 在2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于 人民币15,000 万元。如果爱乐游在2015 年、2016 年累计实现的合并报表归属 于母公司股东的净利润总和低于人民币15,000 万元，或归属于2015 年的净利润 低于人民币8,000 万元，则孟洋以无偿赠予的方式，用现金补足爱乐游未实现的 净利润差额部分。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”） 于2017 年3 月29 日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专 字[2017]G17001080161 号），2016 年度爱乐游实现净利润（以扣除非经常性损 益的净利润为计算依据）3,857.28 万元，2013 年度到2015 年度爱乐游累计实现 的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润34,043.77 万元， 2013 年度到2016 年度爱乐游累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润37,901.05 万元，超过承诺累计净利润21,734 万元。2016 年 度净利润4,669.05 万元，2015 年度净利润11,108.04 万元，2015 年度和2016 年度实现的累计净利润15,777.09 万元，超过承诺累计净利润15,000.00 万元， 故爱乐游2013 年度到2016 年度均实现了业绩承诺。

2、方寸科技的业绩承诺

2013 年10 月20 日，奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮、应趣网络签订了 《方寸科技盈利补偿协议》，2013 年11 月，奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮、 应趣网络签订了《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》。根据两份协议，张铮、 应趣网络承诺方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年实现的合并报表扣

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除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500 万元、3,500 万元、 4,725 万元、6,142.5 万元。在2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一个会计 年度结束后四个月内，由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对方寸科技 实际利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。在方寸科技2013 年、2014 年、2015 年、2016 年每一年度《专项审核报告》出具后，如方寸科技在盈利补 偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 低于累计承诺净利润数，则张铮、应趣网络应按照协议约定以现金方式及本次交 易取得尚未转让的股权方式向公司履行利润补偿义务。

根据正中珠江于2017 年3 月29 日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴 证报告》（广会专字[2017]G17001080172 号），2016 年度方寸科技实现净利润（以 扣除非经常性损益的净利润为计算依据）5,845.53 万元，2013 到2016 年度方寸 科技累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,214.74 万元，超过承诺的16,867.50 万元，故方寸科技实现了业绩承诺。

（三）上述承诺履行情况：

经核查，以上持有人严格履行上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金 的情形，也不存在接受上市公司担保的情况。

广发证券通过与奥飞娱乐、上市公司高管人员进行交流，查阅奥飞娱乐与孟 洋签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利 补偿协议之补充协议二》等协议，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对业绩承诺的实现情况 进行了核查，认为：爱乐游2013 至2016 年度的业绩承诺已经实现。

广发证券通过与奥飞娱乐、上市公司高管人员进行交流，查阅奥飞娱乐与应 趣网络签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈 利补偿协议之补充协议》等协议，以及广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，对业绩承诺的实现情况 进行了核查，认为：方寸科技2013 至2016 年度的业绩承诺已经实现。

四、保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除

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限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。广发证券对奥飞娱乐此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司部分 限售股份上市流通的核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司

年 月 日

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