Alpha Group — Audit Report / Information 2016

May 26, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

重大资产注入资产补偿期满减值测试报告的

审核报告

广会专字[2017]G17001080532号

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报告正文 ………………………………………………………1-2

附件: 奥飞娱乐股份有限公司关于重大资产重组注入资产补 偿期满减值测试报告 ………………………………………3-8

广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址: 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话: 020-83939698 传真: 020-83800977

重大资产重组注入资产补偿期满减值测试 报告的审核报告

广会专字[2017]G17001080532号

奥飞娱乐股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"贵公司")编制 的《奥飞娱乐股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》(以 下简称"减值测试报告")

一、管理层的责任

$\bigcap$

$\mathbf{J}$

贵公司的责任是按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重 组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其 补充协议的要求编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚 假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道 德规范,计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的审核程序。

我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为,贵公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方 签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求编制,在所有重大方面公允反 映了注入资产减值测试的结论。

四、对报告使用者和使用目的限定

本审核报告仅供贵公司披露 2013 年度关于北京爱乐游信息技术有限公司重 大资产交易注入标的资产减值测试报告使用,不得用作任何其他目的。

为了更好地理解减值测试情况,后附的减值测试报告应当与《盈利预测补偿 协议》及其补充协议以及相关评估报告一并阅读。

事务所《将殊普通合伙》 广东正电彩红会 (特殊普通合伙) 米 广州 中国

$\mathbb{R}^3$

二〇一七年五月二十五日

附件:

奥飞娱乐股份有限公司

重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

根据2013年10月20日本公司与北京爱乐游信息技术有限公司(以下简称"爱 乐游")交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华(以下简称"各重组方") 签署的《盈利预测补偿协议》、2013年11月8日,上市公司与交易对方孟洋、王 鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权,签订了附生效条件的《发行股 份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之 补充协议》以及2015年8月10日,本公司与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科 技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权签订《爱乐游盈利补偿协议之补充协议二》, 截至2016年12月31日, 公司前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满, 因此, 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第127号)的有关规定, 编制了本说明。

一、本次重大资产重组的基本情况

(一) 重大资产重组方案简介

2013年10月21日,公司召开了第三届董事会第六次会议,审议并通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》及相关议案,并于2013年10月23日公告了董事会决议及《交易预案》。2013 年11月8日, 上市公司与各重组方就收购爱乐游100%股权, 签订了附生效条件的 《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补 偿协议之补充协议》。以上所确定的重大资产重组方案如下:

公司通过向重组方以非公开发行股份+现金支付的方式, 购买其持有的爱乐游 股权, 上述股权交易对价为367,000,000.00元, 其中, 以现金支240,495,088.35 元, 向王鹏支付现金188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、 向世纪凯华支付现金5,248,100.00元。剩余126,504,911.65元以发行股份的方式 向孟洋支付, 最终确认发行股份价格为26.55元/股, 共计发行4,764,780股。本次 交易完成后, 公司将持有爱乐游100%股权。

3

(二) 决策及审批过程

2013年7月23日,上市公司就重大事项向深交所申请公司股票自2013年7月23 日开市起临时停牌。2013年8月5日上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产事 项的停牌公告》,确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌期间,上 市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2013年10月20日,爱乐游召开股东会,全体股东一致同意将其持有的100%股 权转让给奥飞娱乐,同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞娱乐的股权放弃其拥 有的优先购买权。上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购 爱乐游100%股权, 签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股 权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。

2013年10月21日, 上市公司召开了第三届董事会第六次会议, 审议并通过了 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》及相关议案,并于2013年10月23日公告了董事会决议及《交易预案》。

2013年11月8日, 上市公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收 购爱乐游100%股权,签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100% 股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。

2013年11月8日,上市公司召开第三届董事会第八次会议,审议并通过了《广 东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书(草案)》及相关议案。

2013年11月28日, 上市公司召开2013年第三次临时股东大会, 审议并通过了 《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书 (草案) 》及相关议案。

2014年3月24日, 上市公司取得中国证监会证监许可【2014】321号《关于核 准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》,核准上市公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套 资金事宜。

奥飞娱乐于2014年4月7日召开了第三届董事会第十次会议,审议通过了2013 年度利润分配预案: 公司以2013年12月31日的总股本614,400,000股为基数,向

全体股东每10股派发人民币1.00元现金(含税),共计派发现金股利

61,440,000.00元。该预案已于2014年4月30日2013年度股东大会审议通过。根据 交易约定,上述利润分配实施完毕后,本次向其他特定投资者募集配套资金的发 行底价相应调整为21.55元/股。

(三) 重大资产重组注入资产情况

1、注入资产整体情况

本次重大资产重组注入资产为爱乐游100%股权。

爱乐游主要经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务: 基础软件服务; 应用软件服务; 电脑动画设计; 经济贸易咨询; 投资咨询; 企业管理咨询;企业策划、设计;工程项目管理;从事互联网文化活动。

2、注入资产作价情况

根据公司与各重组方签订的《发行股份购买资产协议》,以2013年8月31日 为交易定价基准日。

根据广东中广信资产评估有限公司(以下简称"中广信评估")"中广信评 报字「2014]第037号"《资产评估报告》的评估结论,截止评估基准日2013年8 月31日,爱乐游评估值为43,976.91万元。

经各方确认,爱乐游的交易对价根据前述评估值确定为367,000,000.00元。

本次购买资产发行股份的发行价格为26.65元/股(不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价24.05元/股)。由于公司于2014年4月7日实施了2013 年度利润分配方案。根据深交所相关规则及交易各方约定, 本次交易发行价格调 整为21.55元/股。因此,公司向孟洋发行4,764,780股。

3、注入资产过户情况

爱乐游依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续,并于2014年5月12日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业 执照, 标的资产过户手续已全部办理完成, 并变更登记至本公司名下, 双方已完 成了爱乐游100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,本公司已持 有爱乐游100%的股权。

2014年5月13日, 正中珠江出具了广会验字[2014]G14000690228号《验资报 告》,经其审验认为: 截至2014年5月12日止,奥飞娱乐已收到孟洋、张铮、上

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海应趣网络科技合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人 民币9,375,010,00元整,各股东以股权出资9,375,010,00元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年5月21日出具的 《股份登记申请受理确认书》,本公司已于2014年5月21日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份登记申请。该部分新增股份已于2014年6月13日在深圳证 券交易所中小板上市。

二、《盈利补偿协议》的主要内容

2013年10月20日, 奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪 凯华就收购爱乐游100%股权,签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱 乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪 凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、 6,200万元。如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润总和高于13,926万元,奥飞娱乐应追加估值 6,200万元, 且爱乐游2016年承诺净利润数应调整为7,808万元, 爱乐游100%股权 的交易价格按42,900万元计算。公司在2013年、2014年、2015年、2016年的会计 年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游当年的实际盈利情 况进行审计并出具《专项审核报告》。如爱乐游在2016年度实现的合并报表扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总 数, 则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润 补偿义务。

2015年8月10日,奥飞娱乐与孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华签订了《盈 利补偿协议之补充协议二》, 对原协议的部分条款进行修订。孟洋承诺爱乐游在 2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民 币15,000万元。如果爱乐游在2015年、2016年累计实现的合并报表归属于母公司 股东的净利润总和低于人民币15,000万元,或归属于2015年的净利润低于人民币 8,000万元,则孟洋以无偿赠予的方式,用现金补足爱乐游未实现的净利润差额 部分。公司在2016年的会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对爱乐游2016年度的实际盈利情况出具审计报告,以确定爱乐游2016年度实际实

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现的净利润数。如爱乐游2015年度和2016年度累计实现的合并报表归属于母公司 股东的净利润总和低于承诺累计净利润数即15,000万元,则孟洋应按照协议约定 的方式向公司履行利润补偿义务。

三、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中国证券监督管理 $\mathbf{i}$ . 委员会第127号令)。

本公司与各重组方签订的《盈利预测补偿协议》。 ii.

四、减值测试过程

$\sim$

$\mathbf{i}$ . 公司委托中广信评估对注入资产2016年12月31日按置入日上市公司持有 股权比例计算的股东权益价值进行估值,委托前本公司对中广信评估的评估资质、 评估能力及独立性等情况进行了了解,未识别出异常情况。

$ii.$ 中广信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况, 在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后,选用资产基 础法作为评估方法。

iii. 中广信评估于2017年5月10日出具了中广信评报字【2017】第【156】号 《资产评估报告》及评估说明(以下简称"评估报告及其说明"),评估报告及 其说明载明纳入减值测试的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日账面值 为【40,390.29】万元, 价值为【76,854.74】万元。

在本次减值测试过程中,本公司已充分告知中广信评估本次评估的背景、 iv. 目的等必要信息: 对于存在不确定性或不能确认的事项, 已要求中广信评估及时 告知并在其评估报告及其说明中充分披露; 对于评估所使用的评估假设、评估参 数进行了复核,未识别出异常情况。

$V_{\star}$ 根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法, 即注入资产作 价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受 赠与以及利润分配的影响。本公司2016年12月31日补偿期满,注入资产的评估值 【76,854.74】万元与2016年12月31日期末净资产和商誉比较, 计算注入资产是 否发生减值。

$\overline{7}$

项目	金额(人民币万元)
注入资产的期末评估值	[76, 854, 74]
减: 2016年12月31日净资产	40, 390, 29
减: 2016年12月31日商誉	34, 988, 35
增值额	[1, 476, 10]

五、测试结论

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通过以上工作,我们得出如下结论:公司本次重组注入资产于2016年12月 31日未发生减值。

奥飞娱乐股份有限公司

2017年5月25日

ò 02071 g 证书序号: $\equiv$ $\mathcal{C}^{(1)}_{\mathcal{C}^{(1)}}$	是证明持有人经财政 结实当代的主任人的法律的 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 《会计师事务所执业证书》 应当向财政部门申请换发 部门依法审批, 凭证。	《会计 壬 涂改、 应当向财政部门交回 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 师事务所执业证书》 会计师事务所终止 转让。 出信、 租	9, 中华人民共和国财政部制 Π 动 海学 iji, 丘 沃 (મ $f \neq \infty$ 活用 发证机
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市地区に「TEPPERTERFERENCELLE」) Limitation of the complete of 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)执行证券、期货相关业务。 批准 证书序号: 000461 督察 期质相联合业务许可证 中国试验整管理委员会审查, 在十二日 SA 会计师事务所 a a component component de la propiedad de la populación de la populación de la populación de la populación de 经共和. $\begin{bmatrix} 1 \ 1 \end{bmatrix}$ 证书有效期至: 发证时 首席合伙人: 蒋洪峰 证书号: 56 订券 经财政部、