Alpha Group — Audit Report / Information 2016

May 4, 2017

奥飞娱乐股份有限公司

广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园

公司债券受托管理事务报告 (2016年度)

债券受托管理人

广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房)

2017 年 5 月

重要声明

广发证券股份有限公司(以下简称"广发证券")编制本报告的内容及信息均 来源于奥飞娱乐股份有限公司(以下简称"奥飞娱乐"、"发行人"或"公司")对外 公布的《奥飞娱乐股份有限公司 2016 年年度报告》等相关公开信息披露文件以 及第三方中介机构出具的专业意见。广发证券对报告中所包含的相关引述内容和 信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做 出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,广发证 券不承担任何责任。

第一节本期公司债券概况

1、债券名称:广东奥飞动漫文化股份有限公司 2012 年公司债券。

2、发行规模:本期债券发行规模为人民币 5.5 亿元。

3、债券品种和期限:本次发行的债券为固定利率债券,期限为 5 年期,附 第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

4、债券利率:本期公司债券票面利率为 5.20%,在债券存续期前 3 年内固 定不变。在本期债券存续期的第 3 年末,公司可行使调整票面利率选择权,上调 票面利率 0 至 100 个基点(含本数),其中 1 个基点为 0.01%;投资者可选择是 否将其持有的债券全部或部分回售给发行人。如投资者选择继续持有本期债券, 未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上上调基点,在 债券存续期后 2 年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

5、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息、到期一次还本。即, 利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

6、发行首日或起息日:2013 年 6 月 7 日。

7、付息日:2014 年至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日 (如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

8、本金兑付日:2018 年 6 月 7 日。如投资者行使回售选择权,则其回售部 分债券的兑付日为 2016 年 6 月 7 日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其 后的第 1 个工作日)。

在兑付登记日次日至本金兑付日期间,本期债券停止交易。

9、利率上调选择权:公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期 债券后 2 年的票面利率,调整幅度为 0 至 100 个基点(含本数),其中 1 个基点 为 0.01%。

在本期债券存续期的第 3 年末,公司选择不上调本期债券票面利率,即在本 期债券存续期后 2 年的票面利率仍为 5.20%,并在债券存续期内后 2 年(2016 年 6 月 7 日至 2018 年 6 月 6 日)固定不变。

10、回售条款:公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 后,投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登 记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债 券。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日。

在本期债券存续期的第 3 年末,公司选择不上调本期债券票面利率,公司在 2016 年 4 月 25 日至 4 月 29 日进行了债券回售登记,根据中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提供的数据,本期债券的回售数量为 1,000,000 张,回售 金额为 105,200,000 元(含税前利息),剩余托管量为 4,500,000 张。公司已按 照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

11、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的, 须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起 5 个 交易日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述上 调。

本期债券的回售登记期为 2016 年 4 月 25 日至 4 月 29 日。

12、债券受托管理人:广发证券股份有限公司。

13、募集资金用途:本期债券募集资金用于补充公司流动资金。

14、债券担保情况:本期债券为无担保债券。

第二节发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司前身为成立于 1993 年 12 月 17 日的澄海县奥迪玩具实业有限公司,1997 年 7 月 31 日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。奥迪实业以截至 2007 年 4 月 30 日经正中珠江审计的净资产 12,840 万元为基准,按 1.07:1 的比例折为 12,000 万股,整体变更为广东奥飞动漫文化股份有限公司;原奥迪实业的股东作为发起 人,按原有比例分别持有股份,原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由 变更后的股份公司继承。2007 年 6 月 27 日,广东奥飞动漫文化股份有限公司在 汕头市工商行政管理局核准登记,工商注册号为 440500000004759,注册资本为 12,000 万元。

2009 年 9 月,经中国证监会以证监许可[2009]806 号文《关于核准广东奥飞 动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司通过网下向配售对 象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 4,000 万股,发行价 格为 22.92 元/股。

2010 年 4 月,经公司 2009 年度股东大会审议通过,以 2009 年末公司总股 本 16,000 万股为基准以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股,转增完成后 公司的总股本为 25,600 万股。

2011 年 3 月,经公司 2010 年度股东大会审议通过,以资本公积向全体股东 每 10 股转增 6 股,转增完成后公司总股本为 40,960 万股。

2013 年 4 月,经公司 2012 年度股东大会审议通过,以资本公积向全体股东 每 10 股转增 5 股,转增完成后公司总股本为 61,440 万股。

2014 年 3 月,公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫 文 化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许 可[2014]321 号)核准,公司向张铮等发行股份 9,375,010 股购买相关资产,并非 公开发行股份共计 6,628,352 股募集配套资金。增发完成后,公司总股本为 63,040 万股。

2014 年 6 月,公司股票期权与限制性股票激励计划完成授予登记,本次授 予限制性股票定向增发股份 1,536,800 股。登记完成后,公司总股本为 63,194 万 股。

2015 年 6 月,公司实施完成了 2014 年度权益分派,权益分派方案为:以公 司总股本 63,194 万股为基数,向全体股东每 10 股派 0.8 元人民币现金(含税), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。权益分派实施完成后公司总股 本增加至 126,388 万股。

2015 年 11 月,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 195,438 股限制性股票的回购注销事宜,回购注销了公司股权激励计划部分激励 对象已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销完成后,公司总股本由 126,388 万股变更为 126,368 万股。

公司股权激励计划之期权第一期自主行权期限为 2015 年 6 月 23 日至 2016 年 6 月 17 日,截至 2016 年 2 月 18 日实际行权数量 884,951 份,变更后公司的 总股本由 126,368.49 万股变更为 126,457.98 万股。

2016 年 1 月,公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫 文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2016]175 号)核准,公司向周靖淇等发行 12,624,254 股购买相关资产。增 发完成后,公司总股本为 127,719.41 万股。

2016 年 2 月,公司召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟 变更公司名称并相应变更营业执照、修订<公司章程>的议案》。决议将公司中文 名称由"广东奥飞动漫文化股份有限公司"变更为"奥飞娱乐股份有限公司",股票 证券简称由"奥飞动漫"变更为"奥飞娱乐",证券代码 002292 不变。

2016 年 3 月,公司获得中国证券监督管理委员会《关于核准广东奥飞动漫 文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监 许可[2016]175 号)核准,公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发 行 31,312,781 股。增发完成后,公司总股本为 130,850.69 万股。

2016 年 2 月 17 日至 2016 年 6 月 9 日期间,公司激励对象通过自主行权的 方式,增加公司股本 431,467 股。

2016 年 7 月 7 日,经公司第四届第一次董事会审议通过《关于注销股权激 励计划不符合激励条件的期权、第二期不符合行权条件的期权以及回购注销不符 合激励条件的限制性股票、第二期不符合解锁条件的限制性股票的议案》,公司 回购注销的限制性股票总额为 1,048,660 股。公司已于 2016 年 9 月 22 日在中登 公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜。回购注销完成后,公司 总股本为 130,788.97 万股。

综上,截至 2016 年 12 月 31 日,公司总股本为 1,307,889,679 股,注册资本 为 1,307,889,679.00 元。公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生,持有公司 44.33%股份。

公司的经营范围及主要产品或提供的劳务:制作、复制、发行:广播剧、电 视剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(广播 电视节目制作经营许可证有效期至 2017 年 7 月 21 日);设计、制作、发布、代 理国内外各类广告;利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)、动 漫产品(网络文化经营许可证有效期限至 2017 年 8 月 12 日);从事投资管理及 相关咨询服务;制造、加工、销售:玩具,工艺品(不含金银首饰),数码电子 产品,文具用品,塑料制品,五金制品,精密齿轮轮箱,童车,电子游戏机,婴 童用品;销售:家用电器,服装,日用百货,化工原料(危险化学品除外),塑 料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务,电子产品, 体育用品;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。)

二、发行人 2016 年经营状况

2016 年,公司基本建成了以 IP 为核心的泛娱乐全产业链平台,并在儿童 K12 (kindergarten through 12 grade)领域成功实现了从精品 IP 打造到全产业链变现 的生态运作,K12 以上领域正不断夯实核心竞争力与深化产业布局。在加大各项 业务投入的同时,公司 2016 年营业收入实现快速增长,综合业绩稳步提高,为 巩固行业地位、扩大市场空间、加速多元变现奠定了坚实的基础。

2016 年,公司继续聚焦内容领域,构建了全龄段 IP 研运平台,进一步强化 精品 IP 孵化能力;同时,IP 衍生产业多元变现能力增强,泛娱乐生态整体效能 提升;公司秉承积极开放的态度,深化产业合作,加速国际化布局,打开了"IP+" 产业发展新空间。

2016 年末,发行人总资产 836,621.35 万元,净资产 489,023.69 万元。2016 年,发行人实现营业收入 336,066.84 万元,同比增长 77,149.76 万元,增幅 29.80%, 实现利润总额 56,298.68 万元,同比增长 2.45%;归属母公司净利润 49,844.44 万 元,同比增长 1.92%。

	营业收入 (元)	营业成本 (元)	毛利率(%)	营业收入比 上年同期增 减(%)	营业成本比 上年同期增 减(%)	毛利率比上 年同期增减 (%)
分行业
动漫行业	3,360,668,382.81	1,699,818,422.38	49.42	29.80	41.72	-4.26
分产品
动漫影视类	582,326,849.05	311,786,210.05	46.46	37.95	34.75	1.27
玩具销售类	1,932,322,780.98	860,924,103.15	55.45	19.57	18.74	0.31
游戏类	176,453,666.03	35,934,941.20	79.63	-39.46	6.31	-8.77
电视媒体类	95,553,296.63	88,918,876.70	6.94	-5.87	-27.47	27.71
婴童用品类	519,601,325.12	349,397,618.39	32.76	399.14	478.83	-9.25
设计及制作类	15,080,755.51	4,597,835.27	69.51	-36.24	-66.25	27.10
其他业务	39,329,709.49	48,258,837.62	-22.70	29.85	282.01	-80.99
分地区
中国内地	2,351,036,174.59	1,174,646,383.67	50.04	8.58	14.75	-2.69
	境外(含香港) 1,009,632,208.22	525,172,038.71	47.98	138.21	186.21	-8.73

三、2016 年度发行人财务状况

2016 年,发行人实现营业总收入 336,066.84 万元,同比增长 29.80%;实现 利润总额 56,298.68 万元,同比增长 2.45%;归属于上市公司股东的净利润 49,844.44 万元,同比增长 1.92%。2016 年末,发行人总资产 836,621.35 万元, 净资产 489,023.69 万元。

发行人主要财务数据如下:

1、合并资产负债表主要数据(单位:元)

	年 月 日 2016 12 31	年 月 日 2015 12 31	增幅
资产总计	8,366,213,477.97	4,809,286,924.08	73.96%
负债总计	3,475,976,567.85	1,722,435,447.37	101.81%
所有者权益合计	4,890,236,910.12	3,086,851,476.71	58.42%
归属于母公司所有者权益合计	4,795,167,175.49	3,029,507,283.07	58.28%

2、合并利润表主要数据(单位:元)

	年 2016	年 2015	增幅
营业收入	3,360,668,382.81	2,589,170,846.06	29.80%
营业利润	519,210,618.32	508,029,415.26	2.20%
利润总额	562,986,810.46	549,527,297.47	2.45%
归属母公司股东的净利润	498,444,367.91	489,039,975.91	1.92%

3、合并现金流量表主要数据(单位:元)

	年 2016	年 2015	增幅
经营活动现金净流量	185,950,956.40	-96,615,452.55	-292.47%
投资活动现金净流量	-1,440,024,415.18	-699,982,868.04	105.72%
筹资活动现金净流量	1,600,583,089.34	305,422,842.33	424.05%
现金净增加额	366,133,759.44	-487,604,417.79	-175.09%

第三节 发行人募集资金使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1664 号文批准,于 2013 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 14 日公开发行了人民币 5.5 亿元的公司债券,本期公司 债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2013 年 6 月 17 日汇入发行人指定的银 行账户。发行人聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集完毕 及募集资金到位情况分别出具了编号为广会所验字【2013】第 13000270175 的验 资报告。

根据发行人本期公司债券募集说明书的相关内容,本期公司债券募集资金拟 用于补充发行人流动资金。

截至本报告出具之日,本期公司债券募集资金已全部用于补充发行人流动资 金。

第四节债券持有人会议召开的情况

2016 年度内,公司未召开债券持有人会议。

第五节本期公司债券本息偿付情况

根据本期债券募集说明书,本期债券的发行日为 2013 年 6 月 7 日,2014 年 至 2018 年每年的 6 月 7 日为上一个计息年度的付息日。发行人已于 2016 年 6 月 7 日支付了 2015 年 6 月 7 日至 2016 年 6 月 6 日期间的利息 5.2 元(含税)/张。

本期债券的投资者有权选择在第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 全部或部分按面值回售给公司,或者选择继续持有本期债券。公司于 2016 年完 成了债券回售工作。本期债券的回售数量为 1,000,000 张,回售金额为 105,200,000 元(含税前利息),剩余托管量为 4,500,000 张。

第六节本期公司债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司(以下简称"鹏元资信")对奥飞娱乐 2016 年以来的 经营和财务情况进行了跟踪分析,并于 2017 年 4 月 18 日出具了《奥飞娱乐股份 有限公司 2012 年公司债券 2017 年跟踪信用评级报告》。2016 年跟踪评级结果 为:维持本期债券信用等级为 AA,维持发行主体长期信用等级为 AA,评级展 望维持为稳定。

正面:

• 玩具类业务收入持续增长,毛利率保持较高水平,并购婴童出行品牌使得婴 童用品业务收入大幅提升。玩具类业务是公司最大业务板块,其中动漫玩具 拥有自主 IP 品牌,2016 年公司超级飞侠和爆裂飞车两款玩具热销,使得玩 具销售类业务实现收入 19.32 亿元,同比增长 19.57%,毛利率为 55.45%, 在同行中处于较高水平;同时,公司并购婴童出行品牌使得婴童用品收入大 幅增长 399.14%。
• 公司影视类业务实现较快发展。2016 年,公司影视类业务实现收入 58,232.68 万元,同比增长 37.95%,毛利率较上年提高 1.27 个百分点。同时,公司的 真人影视业务效益显现,公司参投的多部电影口碑较好,票房收入较高。
• 通过外延并购,公司构建了全年龄段 IP 孵化能力。2016 年 2 月,公司收购 北京四月星空网络技术有限公司(以下简称"四月星空")100%股权,支付对 价共计 9.04 亿元,四月星空旗下拥有国内领先的 K12(kindergarden through 12 grade,以下简称"K12")以上原创漫画平台,与公司现有 K12 领域动漫 IP 结合,公司实现了全年龄段动漫 IP 内容孵化能力。
• 公司营业收入持续增长,总体盈利水平比较稳定。2016 年公司实现营业收入 336,066.84 万元,同比增长 29.80%,毛利率为 49.42%,总体盈利水平比较 稳定。

关注:

• 游戏类业务收入和毛利率有所下滑,一定程度影响了总体盈利能力。游戏类 业务具有受市场偏好影响大等特点,公司游戏类业务收入存在较大的波动。 2016 年公司游戏类业务收入同比下降 39.46%,毛利率大幅下滑,受此影响 公司综合毛利率为 49.42%,同比下降 3.96 个百分点。
• 商誉规模较大,若并购标的业绩不及预期,将面临商誉减值风险。截至 2016 年末,公司商誉 26.00 亿元,占总资产比例 31.08%,若并购标的业绩不及预 期,将面临商誉减值风险。
• 公司对外并购频繁,并购后能否实现预期效益存在一定不确定性。近年公司 对外并购较为频繁,公司主要通过收购公司股权的方式进入游戏、影视领域, 部分被收购企业未实现盈利,收购后能否达到业绩承诺和盈利预期、与公司

原有业务整合效果还需进一步检验。

有息债务大幅增加,面临较大的短期偿债压力。为满足对外投资资金需求, 截至 2017 年 3 月末,公司有息债务规模达到 19.32 亿元,较 2015 年末大 幅增长 60.92%,短期借款达到 11.65 亿元,较 2015 年末增加 78.70%,流动 负债占总负债的比重上升至 74.59%,面临较大的短期偿债压力。

第七节发行人董事、监事、高级管理人员的变动情况

姓名	担任的职务	变动类型	变动日期	变动原因
邓金华	董事	任期满离任	年 月 日 2016 7 7	任期满离任
王龙丰	监事	任期满离任	年 月 日 2016 7 7	任期满离任

第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2016 年 12 月 31 日,公司对经销商借款余额 965.77 万元提供连带责任 保证担保。

二、重大诉讼、仲裁事项

2016 年度,公司无重大诉讼、仲裁事项。

三、相关当事人

2016 年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。